钧达股份(002865):北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书
北京植德律师事务所 关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划之 注销部分股票期权事项的 法律意见书 植德（证）字[2021]014-7号 二〇二四年十月 北京植德律师事务所 Merits&Tree Law Offices 北京市东城区东直门南大街 1号来福士中心办公楼 12层邮编：100007 th 12 Floor, Raffles City Beijing Office Tower,No.1 Dongzhimen SouthStreet, Dong cheng District,Beijing 100007 P.R.C 电话（Tel）：010-56500900 传真（Fax）：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划之 注销部分股票期权事项的 法律意见书 植德（证）字[2021]014-7号 致：海南钧达新能源科技股份有限公司 北京植德律师事务所（以下称“本所”）接受海南钧达新能源科技股份有限公司（以下称“钧达股份”或“公司”）的委托，担任公司实行 2021年股票期权激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021年股票期权激励计划的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划之首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划之预留授予部分第一个行权期行权条件成就的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2021年、2022年、2023年股票期权激励计划调整及 2022年股票期权激励计划预留部分授予事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2021年、2022年股票期权激励计划之行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2021年、2022年、2023年、2023年第二期股票期权激励计划调整事项的法律意见书》《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司 2021年、2022年股票期权激励计划之行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》（以下合称“《股权激励法律意见书》”）。 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本所就钧达股份注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权事项出具本法律意见书。 如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为钧达股份 2021年股票期权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供钧达股份履行 2021年股票期权激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。 根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对钧达股份提供的有关注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的批准与授权 根据公司提供的会议文件及公司就 2021年股票期权激励计划发布的相关公告并经查验，截至本法律意见书出具日，公司 2021年股票期权激励计划已经履行的批准与授权程序如下： （一）2021年股票期权激励计划的主要决策程序 1. 2021年 11月 13日，公司召开第四届董事会薪酬委员会第一次会议，拟订了《公司 2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要并同意提交公司董事会审议。 2. 2021年 11月 15日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避相关议案表决。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了同意的意见。 3. 2021年 11月 15日，公司召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<海南钧达汽车饰件股份有限公司 2021年股票期权激励计划对象名单>的议案》等议案，监事会认为“本次激励计划的实施将有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。 4. 2021年 11月 16日，公司在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站披露了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，且自 2021年 11月 16日至 2021年 11月25日公司内部对激励计划授予对象及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与 2021年股票期权激励计划拟激励对象有关的任何异议。 5. 2021年 11月 26日，公司监事会做出《关于公司 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。 6. 2021年 12月 1日，公司召开 2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》。 7. 2021年 12月 6日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2021年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2021年 12月 6日为授予日，向符合授予条件的 110名激励对象授予 285.60万份股票期权,行权价格为 40.40元/份。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。 根据公司披露的《关于 2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》，鉴于公司原激励对象中有 1名激励对象已离职，公司以 2021年 12月 6日为授予日，向符合授予条件的 109名激励对象授予 277.60万份股票期权,行权价格为 40.40元/份。公司已完成 2021年股票期权激励计划首次授予登记工作。 8. 2022年 7月 15日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向 2021年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对前述授予预留股票期权相关事项发表了同意的意见。 9. 2022年 7月 15日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向 2021年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，确定以 2022年 7月 15日为授予日，向符合授予条件的 2名激励对象授予 44.90万份股票期权，行权价格为 89.55元/份。监事会一致同意本次授予预留股票期权事项，并对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。根据公司 2022年 8月 6日披露的《关于 2021年股票期权激励计划预留授予完成的公告》，公司以 2022年 7月 15日为授予日，向符合授予条件的 2名激励对象授予 44.90万份股票期权，行权价格为 89.55元/份。公司已完成 2021年股票期权激励计划预留授予登记工作。 10. 2023年 3月 22日，公司召开第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，由于公司原激励对象中有 23名激励对象已离职，2名激励对象因工作期间违反公司规章存在失职行为，同意注销 25名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 48.40万份。同时，因 1名激励对象降职，同意注销其部分已获授但尚未行权的股票期权 1.50万份。2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由 109人变更为 84人，首次授予的股票期权数量由277.60万份变更为 227.70万份。同意符合行权条件的 84名激励对象行权 68.31万份股票期权。公司独立董事对前述行权及前述注销发表了同意的意见，同意公司实施前述行权及前述注销。公司 49.90万份股票期权注销事宜已于 2023年 4月 3日办理完毕。 11．2023年 5月 23日，公司召开第四届董事会第四十五次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。根据公司 2021年股票期权激励计划相关规定及 2021年第五次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕 2022年度权益分派方案，同意公司 2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 40.40元/份调整为 28.47元/份，首次授予尚未行权部分的股票期权数量由 159.39万份调整为 222.8397万份；同意公司 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由 89.55元/份调整为 63.63元/份，预留授予尚未行权部分的股票期权数量由 44.90万份调整为 62.7737万份。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见。 12. 2023年 7月 19日，公司召开第四届董事会第四十九次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划股票期权预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的 2名激励对象行权 18.8321万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的意见。 13. 2024年 3月 18日，公司召开第四届董事会第五十九次会议和第四届监事会第四十一次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于公司原激励对象中有 3名激励对象已离职，同意注销 3名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 4.8933万份。同意符合行权条件的 81名激励对象行权 93.4049万份股票期权。 14. 2024年 5月 20日，公司召开第四届董事会第六十一次会议和第四届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。根据公司 2021年股票期权激励计划相关规定及 2021年第五次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕 2023年度权益分派方案，同意公司 2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由 28.47元/份调整为27.724元/份，2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由63.63元/份调整为 62.884元/份。 15. 2024年 10月 8日，公司召开第四届董事会第六十六次会议和第四届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于 2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的 2名激励对象行权18.8321万份股票期权。 16．2024年 10月 30日，公司召开第四届董事会第六十九次会议和第四届监事会第五十次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。鉴于在 2021年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期内，公司共有 2名激励对象合计 57,889份期权在可行权期内尚未行权已过时效，同意公司根据《管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对上述 2名激励对象合计 57,889份失效期权予以注销。 （二）注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的决策程序 1. 2024年 10月 30日，公司召开第四届董事会第六十九次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。鉴于在 2021年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期内，公司共有 2名激励对象合计 57,889份期权在可行权期内尚未行权已过时效，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对上述 2名激励对象合计 57,889份失效期权予以注销。 2. 2024年 10月 30日，公司召开第四届监事会第五十次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，同意注销预留授予部分 2名激励对象合计 57,889份失效期权。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施注销 2021年股票期权激励计划股票期权预留授予部分股票期权相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 二、2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权注销的具体情况 根据《管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》、公司提供的会议文件及相关资料并经查验，2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权注销的具体情况如下： 《管理办法》第三十二条规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。 根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》第六章第五条的规定：“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。” 2024年 10月 30日，公司召开第四届董事会第六十九次会议和第四届监事会第五十次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。鉴于在 2021年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期内，公司共有 2名激励对象合计 57,889份期权在可行权期内尚未行权已过时效，同意公司根据《管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，对上述 2名激励对象合计 57,889份失效期权予以注销。 综上所述，本所律师认为，2021年股票期权激励计划预留授予部分注销股票期权符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，钧达股份注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；钧达股份注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于海南钧达新能源科技股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负 责 人 龙海涛 经办律师 杜莉莉 经办律师 张天慧 2024年 10月 30日 中财网
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