新华文轩(601811):新华文轩董事会审计委员会工作条例
董事会审计委员会工作条例 第一章 总则 第一条为健全新华文轩出版传媒股份有限公司（“公 司”）法人治理结构，提高董事会工作效率和决策水平，建 立和规范公司审计与风险管理制度和程序，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》（以下合称《上市规则》） 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》等法律法规、规范性文件以及《新华文轩出版传媒 股份有限公司章程》（《公司章程》）的有关规定，制定本条 例。 第二条董事会审计委员会（“委员会”）是董事会的专 门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事 会负责并报告工作。 第三条本条例适用于本委员会及本条例中涉及的有 关人员和部门。 第二章 成员 第四条委员会须由公司董事会（“董事会”）从非执行 董事中委任。委员会由不少于三名成员组成，独立非执行 董事（“独立董事”）应当过半数，且至少有一名独立董事 是符合上市规则规定的会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的 专业知识和经验，不得与公司存在任何可能影响其独立客 观判断的关系，原则上应当独立于公司的日常经营管理事 务。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评 估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条委员会召集人（亦称“委员会主席”）由董事 会委任，且应当是担任委员会成员的独立董事及会计专业 人士。 第六条现时负责审计公司账目的会计师事务所前任 合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不 得担任委员会的成员： （一）他终止成为该会计师事务所合伙人的日期； （二）他不再享有该会计师事务所财务利益的日期。 第七条在符合本条的其他所有条件的情况下，委员会 成员由董事长或者全体董事的三分之一提名提出，并由董 事会以全体董事过半数选举产生。 第八条委员任期与其出任公司的董事任期一致。委员 任期届满，连选为公司董事的可以连任。任期内如有委员 不再担任公司董事职务,其委员资格自动丧失，董事会应尽 快选举继任委员。 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员 在任期内进行调整。 第九条如任何委员会成员的辞任将导致委员会人数 低于三人或法定最低人数（以较低者为准）时，除非该委 员会成员的辞任是因在任职期间出现任何不符合上市规则、 公司章程、本条例或其它适用法律法规出任委员会成员的 情况，否则该名成员的辞任应在继任成员填补因其辞任而 产生的空缺后方能生效。然而，不论在何种情况，董事会 应尽快选举产生新的委员会成员。 第十条如因任何委员会成员辞职、免职或其它原因导 致委员会人数低于法定最低人数，本公司应按上市规则有 关规定及时通知联交所及刊登公告。 第三章 会议制度 第十一条委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 第十二条除本条例第十一条外，一般来说，财务董事 （如设立）或公司财务负责人及内部审计及监控主管（“审 计部主任”）应当列席委员会会议。如有需要，亦可以邀请 外聘审计师的代表、董事、监事、高级管理人员列席委员 会会议。对被检讨的范畴有特定职责的其他员工亦可以被 邀请出席。 第十三条董事会秘书是委员会的秘书，必须出席委员 会的所有会议。 第十四条委员会会议以现场会议方式召开，委员会成 员也可以透过电话会议或相似的通讯设备参加委员会会议， 藉以参与会议的所有人员应均能够听见其他与会各方的意 见。根据本条款参加会议将构成亲身参加该会议。委员会 临时会议可采取通讯表决的方式召开。 第十五条董事会秘书、审计部和其他相关部门做好委 员会会议的前期准备工作，向委员会提供其履行职责所需 的资料。 第十六条委员会会议时间的确定，应保证全体成员能 得到通知并有合理的准备时间。会议由委员会召集人主持， 委员会召集人不能出席时可委托其他一名成员主持。 第十七条委员会委员应当亲自出席会议。委员会委员 因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意 见，书面委托其他委员代为出席。 第十八条委员会委员连续2次未能出席会议也未能 委托其他委员出席会议的，董事会可以予以撤换。 第十九条委员会会议表决方式为举手表决、口头表决 或投票表决。每一委员享有一票表决权。所有参会委员应 当从赞成、反对或弃权意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的，委员会召集人应当要求有关委员 重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而 未做选择的，视为弃权。委员会会议决议应当经全体委员 过半数以上通过。 第二十条委员与委员会会议决议事项有关联关系的 （定义依不时修订的上市规则确定），不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他委员行使表决权。 第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保 密义务，不得擅自泄露有关信息。 第四章 会议的次数 第二十二条审计委员会每季度至少召开1次会议，2 名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。 第五章 私人会议 第二十三条如委员会认为合适及适当，委员会可与公 司审计部主任及/或外聘审计师举行没有执行董事或高级 管理层出席的私人会议。 第六章 委员会的决议 第二十四条经委员会的所有成员签署的书面决议，视 同该决议是属委员会会议上通过，具有同等效力及作用。 该决议可由多份格式相同的文件组成，而每份文件由一位 或多位成员签署，但所有该等文件被视为一个且相同的书 面决议。该决议可以传真或其它电子通讯方式签署及传阅。 为免存疑，本条款不得违反相关法律法规、上市规则及公 司章程有关举行董事会或委员会会议的任何规定。 第七章 授权 第二十五条委员会已获董事会授权调查在其职权范 围内的任何活动。委员会已获授权向所有员工或执行董事 索取任何所需的资料。而该等人士已获指示须配合委员会 的要求予以合作。 第二十六条委员会已获董事会授权，如委员会认为有 需要，可由公司支付合理的费用，向外索取法律或其他独 立专业意见，及确保具备有关经验及专业知识的外界人士 能出席会议。 第二十七条批准内部审计制度。 第二十八条任命、替换或解职公司审计部主任。 第二十九条委员会已获董事会授权，负责公司的环境、 社会及管治（“ESG”）管理，并向董事会报告工作。 第三十条具体负责公司的风险管理工作并对董事会 负责，为董事会履行风险管理职责提供支持。 第三十一条审计部主任必须以委员会要求的形式，向 委员会作出汇报。 第三十二条公司审计部的审计计划、审计范围和审计 结果都必须向委员会汇报，委员会对审计计划和范围进行 审批。 第三十三条凡委员会知悉任何涉嫌欺诈，或不合规则 的事项、不遵守风险管理、内部监控，或涉嫌触犯法律、 法规及条例、上市规则或公司章程的行为，而该等事项及 行为具足够重要性需要使董事会知悉，则委员会必须及时 向董事会汇报。 第三十四条凡董事会不同意委员会对甄选、委任、辞 任或罢免外聘审计师事宜的意见，委员会应阐述其意见以 及董事会持不同意见的原因，并按上市规则有关规定将其 收录于公司的《企业管治报告》内。 委员会应获充足资源以履行其职责。 第八章 一般责任 第三十五条就其对财务及其它汇报制度、风险管理、 内部监控、外部及内部审计的责任及董事会不时决定的其 他事项，委员会是作为其他董事、外聘审计师及内部审计 监控之间的一个沟通的中介。 第三十六条委员会必须通过对财务汇报制度提供独 立检讨及督导，以及通过确保公司及其附属公司（“集团”） 的风险管理及内部监控为有效，以及内部和外部审计的职 能为完备，从而协助董事会履行其责任。 第三十七条委员会必须按上市规则不时修订的规定 履行其他责任。 第九章 职责 第三十八条委员会主要负责监督及评估外部审计机 构工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估内部 审计工作；审阅公司的财务报告并对其提出意见；审核公 司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制、风 险管理；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审 计机构的沟通；关注公司运营情况，向董事会提案；关联 交易管理；ESG管理。同时，委员会应为董事会履行合规 管理职责提供协助支持，积极配合监事会的监事审核工作。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的 事项向董事会报告，并提出建议。 委员会的具体职责为： （一）与公司外聘审计师的关系 1．担任公司与外聘审计师之间的主要代表，负责监察 二者之间的关系。 2.负责选聘会计师事务所相关工作，并监督其审计工 作开展情况。包括不限于按照董事会的授权制定选聘会计 师事务所的政策、流程及相关内部控制制度，提议启动选 聘工作，审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程，主要负责就外聘审计师的委任、重新委任 及罢免向董事会提供建议、就外聘审计师的薪酬及聘用条 款进行审议并向董事会提出书面建议、处理任何有关外聘 审计师辞职或辞退外聘审计师的问题，不受公司主要股东、 实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 3．检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程序是 否有效。 4.督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守 业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公 司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎 发表专业意见；监督及评估审计机构审计工作，定期（至 少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评 估报告及审计委员会履行监督职责情况报告。 5．在审计工作开始前，先与外聘审计师讨论审计性质 及范畴及有关汇报责任。 6．就外聘审计师提供非审计服务制定政策，并监察 其执行情况。 外聘审计师包括与负责审计的会计师事务所若处于同 一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理 知悉所有有关资料的第三方时，在合理情况下会断定该机 构属于该负责审计的事务所于本土或国际业务一部分的任 何机构。委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项， 向董事会报告并提出建议。 （二）审阅公司的财务资料，监督财务会计报告问题 的整改情况 1．监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年 度报告及季度报告的真实性、准确性和完整性，并审阅报 表及报告所载有关财务汇报的重大意见。在这方面，委员 会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事 项： （1）会计政策及实务的任何更改； （2）重大会计和审计问题； （3）是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为 及重大错报的可能性； （4）涉及重要判断的地方； （5）因审计而出现的重大调整； （6）企业持续经营的假设及任何保留意见； （7）会计准则遵守情况； （8）是否遵守有关财务汇报的上市规则及法律规定。 2．就此而言： （1）委员会成员应与董事会、高级管理人员及主要经 营管理人员（“管理人员”）联络。委员会须至少每年与公 司的外聘审计师开会两次； （2）委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反 映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属 下会计师及财务汇报职员、审计部主任或外聘审计师提出 的事项。 3.公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并按相关规定披露的，董事会审计委员 会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间， 进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整 改完成情况。 （三）监管公司财务汇报制度、风险管理及内部监控程 序 1．检讨公司财务监控、内部监控及风险管理机制。 2．监督及评估内部审计工作，履行下列职责： （1）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （2）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管 理层已履行职责建立有效的风险管理及内部监控系统，包 括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历 及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算 是否充足； （3）审阅公司年度内部审计工作计划； （4）督促公司内部审计计划的实施； （5）指导内部审计部门的有效运作； （6）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等； （7）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 3．主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监 控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究。 4．公司雇员可暗中就财务汇报，风险管理、内部监控 或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确 保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及 采取适当行动。 5．须确保本公司内部和外聘审计师的工作得到协调； 也须确保内部审计功能在本公司内部有足够资源运作，并 且有适当的地位；以及检讨和监察其成效。 6．检讨本集团的财务及会计政策及实务。 7．检查外聘审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、 审计师就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的 任何重大疑问及管理层作出的回应。 8．确保董事会及时响应于外聘审计师给予管理层的 《审核情况说明函件》中提出的事宜。 9．就上述事宜向董事会汇报。 10．研究其它由董事会界定的课题。 （四）企业管治 1．制定及检讨本公司的企业管治政策及常规，并向董 事会提出建议。 2．检讨及监察董事及管理人员的培训及持续专业发展。 3．检讨及监察本公司在遵守法律及监管规定方面的政 策及常规。 4．制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手 册（如有）。 5．就《上市规则》附录C1《企业管治守则》的事宜向 董事会汇报。 （五）关于关联交易 1.公司拟与公司关联人发生重大关联交易的，委员会 应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提 交董事会审议，并报告监事会。委员会可以聘请独立财务 顾问出具报告，作为其判断的依据。重大关联交易的标准 按照公司《关联交易制度》确定。 2.公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重 大关联交易，委员会应当对上述关联交易发表意见，意见 应当包括： （1）意见所依据的理由及其考虑因素； （2）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东 的整体利益； （3）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该 项关联交易的建议。 委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告， 作为其判断的依据。 （六）ESG管理 1.定期检讨公司ESG表现、政策执行及目标达成情况。 2.审阅、评价ESG报告。 3.向董事会提供ESG决策专业意见。 （七）履行合规管理工作职责 1.检查并评估合规管理工作进展及目标完成情况。 2.审核公司合规管理基本制度。 3.审核公司合规管理工作评价报告。 4.向董事会报告公司合规管理工作实施情况。 5.审议提交董事会决定的公司合规管理工作有关重大 事项。 （八）有效沟通 确保委员会召集人出席,或如召集人缺席时由另一位 委员会成员代替，或在没有其他委员会成员出席的情况下， 授权委派委员会代表，在公司的年度股东大会上回答有关 问题。 （九）其他职责 除本条第（一）至（八）款另有列明外，委员会亦附 有下列职责： 1．委员会应该定期与财务总监、公司审计部和外聘会 计师事务所会面，并对财务报告问题、公司就风险管理及 内部监控系统是否足够和有效所做的分析与评估和舞弊行 为等问题进行交流。 2．在必要时，董事会、委员会与审计部、外聘会计师 事务所讨论潜在舞弊的看法。 3．适用于本公司的法律法规（包括但不限于上市规则） 规定的其它职责或董事会议交办的其它事宜。 第三十九条下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其 他事项。 第十章 报告程序 第四十条委员会应向董事会汇报。在委员会会议之后 的下一个董事会会议，委员会召集人应向董事会汇报其结 果及建议。 第四十一条委员会的完整会议记录应由委员会秘书 保存。委员会会议记录的初稿及最后定稿，应在会议后一 段合理时间内先后发送委员会全体成员，初稿供成员表达 意见，最后定稿作其记录之用。 第四十二条委员会秘书须向董事会提供委员会会议 记录的副本。 第四十三条除根据上市规则的要求而须载有的资料 以外，公司在其年度报告中亦须向股东披露如下资料：委 员会的成员名单、独立性、所进行的工作、报告期内举行 会议的次数和各成员出席情况。 第四十四条委员会每年应在年度股东大会召开一个 月前向董事会提交一份年度工作报告。报告应包括下列内 容： （一）有关审核季度、半年度及全年度财务报表的情 况； （二）对外聘会计师事务所的工作评价，包括评估独 立性、服务素质、所收费用的合理程度及续聘或更换的建 议； （三）对公司内部审计工作的评价，内部审计制度是 否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （四）公司内部控制及风险管理机制是否建立并得到 有效实施； （五）公司重大关联交易是否符合有关法律法规及公 司章程在财务报表披露的要求； （六）公司审计部（包括其负责人）的工作评价； （七）ESG管理情况； （八）委员会成员尽职情况； （九）其他相关事宜。 第四十五条委员会应向董事会传阅其会议记录，以便 董事会及时得知委员会的工作情况。呈交董事会的报告及 会议记录在提交董事会前应由委员会正式通过。 第十一章 年度报告工作规程 第四十六条每一个会计年度结束后，委员会应当于年 度审计工作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事 务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。 委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计 报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以 及相关负责人的签字确认。 第四十七条委员会应当在年审注册会计师进场后加 强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步 审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第四十八条委员会应当对年度财务会计报告进行表 决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提 交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下 年度续聘或改聘会计师事务所的决议。 公司披露年度报告的同时，应当同步披露董事会审计 委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计 委员会会议的召开情况。 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意 见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理 由。 第十二章 附则 第四十九条本条例经董事会批准之日起生效并实施。 第五十条本条例应按照公司上市地证券交易所的规 定登载于公司及公司上市地证券交易所指定的网站。 第五十一条本条例由董事会负责解释和修订。 中财网
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