新华文轩(601811):新华文轩董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条为规范对新华文轩出版传媒股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交 所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 及《香港法例第571章证券及期货条例》（以下简称“《证 券及期货条例》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员 所持公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份， 是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司A股股 份及其衍生品（以下简称“A股股份”）、H股股份及其衍生 品（以下简称“H股股份”）；公司董事、监事和高级管理 人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的 公司A股股份、H股股份。 第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股 票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《证券及 期货条例》等法律、法规、规范性文件，以及《上交所上 市规则》《联交所上市规则》（以下简称“上市地监管规则”） 等关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行 违法违规的交易。 第五条本制度适用于本公司董事、监事和高级管理人 员，如无特殊说明，上述人员的定义与相关法规一致。 第二章 持有公司股份及其变动的规定 第六条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份 在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不 转让并在该期限内的； （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判 处刑罚未满6个月的； （五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与公司有关 的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法 机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （六）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违 法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但 法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的 除外； （七）董事、监事和高级管理人员因涉及与公司有关 的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形的，在证 券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、法规、中国证监会和证券交易所规则以 及《公司章程》规定的其他情形。 第七条公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相 关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列 任一情形发生前，董事、监事和高级管理人员不得减持所 持有的公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者 人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类 强制退市情形。 第八条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不 得买卖公司股票： （一）年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年 度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）季度业绩及半年度业绩刊发日期之前30日内， 或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期 间（以较短者为准）； （三）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法 披露之日止； （五）根据《联交所上市规则》附录C3，凡董事、监 事和高级管理人员知悉、或参与收购或出售事项（依《联 交所上市规则》第十四章界定为须予公布的交易、第十四 A章界定的关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽 谈或协议，该董事、监事和高级管理人员必须自其开始知 悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止，禁止买 卖公司股份。参与该等洽谈或协议、又或知悉任何内幕消 息的董事、监事和高级管理人员应提醒并无参与该等事项 的其他董事、监事和高级管理人员，倘有内幕消息，而他 们亦不得在同一期间买卖公司股份； （六）如董事、监事和高级管理人员以其作为另一公 司董事、监事和高级管理人员的身份管有与本公司证券有 关的内幕消息，均不得买卖任何该等证券； （七）法律、法规和监管机构的其他规定。 本公司推迟发布年度、半年度或季度业绩的，推迟期 间亦不得买卖本公司股份。 第九条公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确 定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持 公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依 法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然 年度最后一个交易日所持有公司发行的股份总数为基数， 计算其中可转让股份的数量。 公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数 量范围内转让其所持有的公司股份的，还应遵守本制度第 六条的规定。 第十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激 励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、 可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增 无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份 计入次年可转让股份的计算基数。 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员 所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十二条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让 但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份 的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十三条公司董事、监事和高级管理人员应当遵守 《证券法》规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所 得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及 时披露相关情况。 第十四条持有公司股份5%以上的公司董事、监事和 高级管理人员减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连 续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 第十五条持有公司股份5%以上的公司董事、监事和 高级管理人员减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90 日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份 的数量、性质、种类、价格，并遵守法律、法规、证券交 易所规则等相关规定。 受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 第十六条持有公司股份5%以上的公司董事、监事和 高级管理人员减持，采取协议转让方式的，单个受让方的 受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照 大宗交易的规定执行，法律法规及上海证券交易所业务规 则另有规定的除外。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 公司董事、监事和高级管理人员减持后持股比例低于 5%的，在6个月内应当遵守本制度第十四条至第十五条减 持比例的规定，并应当依照本制度第二十三条、第二十四 条的规定分别履行信息披露义务。 第十七条公司董监高因离婚分割股份后进行减持的， 股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任 期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持 有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度关 于董监高减持的规定。 公司董监高因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相 关情况。持有公司股份5%以上的公司董事、监事和高级管 理人员分配股份过户前，股份过出方、过入方应当商定并 披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自 持股比例确定后续减持额度并披露。 第十八条本制度第十四条至第十六条规定的股份减 持适用于公司董事、监事和高级管理人员所持的A股股份。 第三章 持有公司股份及其变动的申报和披露 第十九条公司董事会办公室负责公司董事、监事和高 级管理人员个人信息和所持公司股份信息的收集、汇总及 申报。 第二十条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时 点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人信息 （包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任 职时间等）： （一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会） 通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职 事项后2个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的 个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个 交易日内； （四）法律、法规和监管机构规定的其他时间。 第二十一条董事、监事和“最高行政人员”（定义见 《证券及期货条例》）持有公司股份权益或任何“相联法团” （定义见《证券及期货条例》）的股份权益及变动，应同时 根据香港《证券及期货条例》的规定，按下列程序进行申 报： （一）上市公司的董事、监事和最高行政人员必须在 “有关事件”（定义见《证券及期货条例》）发生时，应 就持有该公司的股份权益及任何“淡仓”（定义见《证券 及期货条例》）向香港联交所作出申报。有关事件包括： 1.当持有该公司的股份的权益时； 2.不再持有该等股份的权益时； 3.就出售任何该等股份订立合约； 4.转让由该公司授予给该董事、监事或最高行政人员 任何有关认购该等股份的权利； 5.在该等股份的权益性质有所改变（例如，行使期权、 转借股份及已借出的股份获交还）； 6.持有或不再持有该公司的股份的淡仓； 7.在该公司成为上市公司时，持有该公司的股份的权 益或淡仓； 8.在成为该公司的董事、监事或最高行政人员时，持 有该公司的股份的权益或淡仓。 （二）就上述第1至6项，公司的董事、监事和最高 行政人员必须在发生或知悉有关事件后的3个营业日内作 出申报。“营业日”是指不属以下任何日子的日子——星期 六、公众假日及有黑色暴雨警告或烈风警告的日子。在计 算有关期间时，不包括有关事件发生的当日； （三）就上述第7至8项，公司的董事、监事和最高 行政人员必须在有关事件发生或知悉有关事件后的10个 营业日内作出申报。 第二十二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公 司股份前，应提前5个交易日书面通知董事会秘书及董事 会办公室。董事会办公室应当核查公司信息披露及重大事 项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会 秘书应当在收到书面买卖计划的2个交易日内书面通知拟 进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第二十三条公司董事、监事和高级管理人员通过集中 竞价交易、大宗交易方式减持A股股份的，应当在首次卖 出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持 计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟 减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、 减持原因以及不存在相关规则限制情形的说明等，且每次 披露的减持时间区间不得超过3个月。 在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重 大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露 减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。 公司董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所 集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在股份减 持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交 易日内向上海证券交易所报告，并公告具体减持情况。 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民 法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制 执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行 通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份 数量、来源、方式、时间区间等。 第二十四条公司董事、监事和高级管理人员所持公司 股份发生变动的，应当自该事实发生之日当天通知公司董 事会办公室并提供以下材料，董事会办公室应在股份变动 之日起2个交易日内在监管机构指定的网站上进行披露。 披露内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）监管机构要求披露的其他事项。 第二十五条公司董事、监事和高级管理人员应当保证 本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十六条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事 和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统 一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报， 并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披 露情况。 第二十七条董事、监事和高级管理人员因离婚导致其 所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续 共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监 会另有规定的除外。公司其他主要经营管理人员所持公司 股份及其变动的管理参照本制度的相关规定执行，其权益 变动的申报按照本制度第二十二条规定办理。 第四章 违规责任 第二十八条公司董事、监事和高级管理人员违反法律、 法规、中国证监会有关规定和上市地监管规则，以及本公 司《公司章程》和本制度的规定，持有、买卖公司股份或 未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法 进行处罚或处分外，公司将在法律、法规许可的范围内视 情节轻重给予内部处分。给公司造成损失的，责任人应予 以赔偿。 第五章 附 则 第二十九条制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部 门规章、规范性文件，以及上市地监管规则和《公司章程》 的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、上 市地监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以 有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规则以及《公 司章程》的规定为准。 第三十条本制度由公司董事会负责解释、修订。 第三十一条本制度自公司董事会批准之日起生效并 实施。 中财网
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