西安银行(600928):西安银行股份有限公司股权管理制度
第一章 总 则 第一条 为了规范西安银行股份有限公司（以下简称本行）的股 权管理，保护股东和本行的合法利益，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《银行保险机构公司治理准则》、《商业银行股权管理暂行办法》、《银行保险机构大股东行为监管办法》、《西安银行股份有限公司章程》（以下简称《章程》）及其他有关法律、法规的规定，结合本行实际，制定本制度。 第二条 本制度中“监管机构”是指国家金融监督管理总局及其 派出机构。 第三条 本制度适用于持有本行普通股股份的所有股东及本行普 通股股权管理，优先股股东和优先股股权管理适用相关法律法规。 第四条 本行股权管理应当遵循分类管理、资质优良、关系清晰、 权责明确、公开透明的原则。 第二章 股权管理形式及职责 第五条 本行股份已按照监管规定全部登记于中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司（以下简称中登公司），对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、变更等相关行为均应遵循中登公司相关规定。 本行已在中登公司开立“西安银行股份有限公司未确认持有人证 券专用账户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券账户登记以及相关股份的司法协助等。 第六条 本行董事会应当勤勉尽责，并承担股权事务管理的最终 责任。 本行董事长是处理本行股权事务的第一责任人。本行董事会秘书 协助董事长工作，是处理股权事务的直接责任人。 本行董事长和董事会秘书应当忠实、诚信、勤勉地履行职责。履 职未尽责的，依法承担法律责任。 第七条 董事会办公室为本行股权管理的职能部门，具体履行下 列职责： (一) 根据监管要求进行必要的股东资质审查； (二) 与中登公司对接股权管理相关事宜； (三) 依法办理未确认持有人股份的确权工作； (四) 协助办理未确认持有人股份的司法协助工作； (五) 按照股东大会的决议办理分红派息的具体事宜； (六) 与股权事务相关的行政许可申请、股东信息和相关事项报 告及资料报送等事宜； (七) 加强与股东及投资者的沟通，受理股东咨询； (八) 为监管检查、审计、信息披露等提供股东信息； (九) 负责股东股份质押信息的收集、整理和报送等工作； (十) 其他与股权管理、披露相关的工作。 第三章 股东资格及责任 第八条 本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记 录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。 第九条 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有 或累计增持本行股份总额 5%以上的，应当事先报监管机构核准。对 通过证券交易所拟持有本行股份总额 5%以上的行政许可批复，有效 期为六个月。审批的具体要求和程序按照相关监管规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股份后10个工作日内通过本行 向监管机构报告。报告的具体要求和程序按照相关监管规定执行。 应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第十条 本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致 行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。 本行股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 第十一条 本行股东应当遵守法律法规、监管规定和《章程》，依 法行使股东权利，履行法定义务。 第十二条 本行股东应当严格按照法律法规和监管规定履行出资 义务。本行股东应当使用自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。 第十三条 本行股东应当就其提供的有关资质条件、关联关系或 入股资金等信息的真实性作出声明，并承诺承担因提供虚假信息或不实声明造成的后果。 第十四条 本行股东不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。 第十五条 股东及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业 银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。 根据国务院授权持有商业银行股权的股东、银行业金融机构，法 律法规另有规定的主体入股商业银行，以及股东经监管机构批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。 第十六条 金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人 或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的5%。 第十七条 股东及其关联方、一致行动人入股本行应当遵守监管 机构规定的持股比例要求。 第十八条 本行主要股东和大股东应当维护本行股权结构的相对 稳定，对其所持本行股份发生或可能发生质押、冻结、减持、增持、司法措施或其他影响本行股权稳定的重大事项（以下统称股权行为），应事前与本行董事会秘书进行沟通，并由董事会秘书适时向董事会进行报告，最大程度减少股权行为对本行股权稳定造成的影响。 第十九条 本行主要股东和大股东应持续关注本行公司治理建设， 主动配合监管检查意见和要求的整改落实，及时向本行反馈进展情况，协助本行董事会开展股东履职履约评估工作，接受全体股东的监督。 第二十条 本行主要股东和大股东应督促其提名的股东董事勤勉 尽职，切实发挥股东与本行董事会之间的桥梁沟通作用，及时向股东反馈本行董事会和监管部门的意见和要求，向本行董事会及时沟通股东的股权行为及其他重大事项，保证股东履职履约的合规性和有效性。 对未勤勉尽职的董事，应按照相关治理程序予以更换。 第二十一条 本行主要股东和大股东应严格按照法律法规、监管 规定出具相关承诺，如违反其作出的承诺，本行将及时向监管部门进行报告，并根据相关法律法规、监管规定以及监管部门依据监管法规做出的书面监管措施，通过相关程序，对股东采取包括但不限于限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等措施。 第四章 主要股东管理 第一节 主要股东范围 第二十二条 本行依法对主要股东进行管理。 本行主要股东是指持有或控制本行 5%以上股份或表决权，或持 有股份总额不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。 前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或 高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管机构认定的其他情形。 第二节 主要股东管理的特别要求 第二十三条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在 下列情形： (一) 被列为相关部门失信联合惩戒对象； (二) 存在严重逃废银行债务行为； (三) 提供虚假材料或者作不实声明； (四) 对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任； (五) 拒绝或阻碍监管机构依法实施监管； (六) 因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造 成恶劣影响； (七) 其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。 第二十四条 主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律法规、 监管规定和《章程》，并就入股本行的目的作出说明。 第二十五条 本行主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控 制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。 第二十六条 本行应当至少每年对主要股东资质情况、履行承诺 事项情况、落实《章程》或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送监管机构。 第二十七条 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和 《章程》行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据《章程》享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。 第二十八条 本行主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时 向本行补充资本，并通过本行每年向监管机构报告资本补充能力。 第二十九条 本行主要股东应当建立有效的风险隔离机制，防止 风险在股东、本行以及其他关联机构之间传染和转移。 第三十条 本行主要股东应当对其与本行和其他关联机构之间董 事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。 第三十一条 本行主要股东不得以发行、管理或通过其他手段控 制的金融产品持有本行股份。 第三节 主要股东的承诺管理 第三十二条 本行主要股东应当根据有关法律法规和监管要求， 如实作出并切实履行承诺，积极配合监管机构、本行开展股东承诺评估。 企业法人类主要股东作出的承诺要根据法律法规、监管要求和公 司章程，履行必要的董事会或股东（大）会等内部审批程序。 第三十三条 主要股东作出的承诺可以分为声明类、合规类和尽 责类三类。声明类承诺指股东对过去或现在某项事实状态的确认或声明，如自有资金来源真实合法、提供信息真实准确完整、近年无重大违法违规记录等。合规类承诺指股东对未来依法合规开展某项活动的承诺，如不干预本行经营、规范开展关联交易、规范股权质押、规定期限内不转让所持股权等。尽责类承诺指股东对未来履行相应责任和义务的承诺，包括资本补充、流动性支持和根据其他监管要求作出的承诺等。 主要股东承诺内容要准确、规范、可执行，可明确时限的承诺应 尽量明确承诺履行时限。 第三十四条 本行主要股东要积极履行资本补充、流动性支持等 尽责类承诺，按照监管要求，配合本行处置风险。无法履行尽责类承诺的，应当及时告知本行，说明具体情况和原因，且不得阻碍其他投资人采取合理方案投资入股本行。 本行在获知相关股东无法履行尽责类承诺后，应及时向监管机构 报告，并制定应对方案。 第三十五条 本行应及时、完整、准确地向主要股东传达股东承 诺有关监管要求，协助主要股东规范承诺的内容和程序，并建立主要股东承诺档案，记录承诺方、具体事项、承诺履行方式和时间、承诺履行情况以及对违反承诺的股东已采取的措施等内容。 第三十六条 本行建立主要股东承诺评估机制，每年对主要股东 承诺履行情况进行评估，及时了解和评价主要股东承诺履行情况，积极督促主要股东履行承诺。同时，本行将主要股东承诺评估纳入公司治理评估，将股东承诺履行的评估情况以及评估中存在的主要问题，及时报告监管机构。 第三十七条 主要股东承诺履行情况由本行董事会认定。对违反 承诺的股东采取措施由本行董事会提出议案，经本行股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。 第五章 大股东管理 第一节 大股东范围 第三十八条 本行依法对大股东进行管理。 本办法所称大股东，是指符合下列条件之一的本行股东： （一）持有本行10%以上股权的； （二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于 5%的（含持 股数量相同的股东）； （三）提名董事两名以上的； （四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的； （五）监管机构认定的其他情形。 股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合 计符合上述要求的，对相关股东均视为大股东管理。 第二节 大股东持股行为管理要求 第三十九条 本行大股东应当充分了解银行业的行业属性、风险 特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险。 第四十条 本行大股东应当强化资本约束，保持杠杆水平适度， 科学布局对本行的投资，确保投资行为与自身资本规模、持续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构的数量应符合相关监管要求。 第四十一条 本行大股东与本行之间不得直接或间接交叉持股， 国务院另有规定的除外。 第四十二条 本行大股东不得以所持本行股权为股东自身及其关 联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持本行股权、违规关联持股以及变相转让股权。 第四十三条 本行大股东应当注重长期投资和价值投资，不得以 投机套现为目的；应当维护本行股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的本行股权，司法裁定、行政划拨或监管责令转让的除外。 第三节 大股东治理行为管理 第四十四条 本行大股东应当通过公司治理程序正当行使股东权 利，维护本行的独立运作，严禁违规通过下列方式对本行进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经监管机构认可的情形除外： （一）对股东大会和董事会决议设置前置批准程序； （二）干预本行工作人员的正常选聘程序，或越过股东大会、董 事会直接任免工作人员； （三）干预本行董事、监事和其他工作人员的绩效评价； （四）干预本行正常经营决策程序； （五）干预本行的财务核算、资金调动、资产管理和费用管理等 财务、会计活动； （六）向本行下达经营计划或指令； （七）要求本行发放贷款或者提供担保； （八）以其他形式干预本行独立经营。 第四十五条 本行大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理 人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。 第四十六条 本行大股东为股权投资基金等机构投资者的，应当 向所持股权的最终受益人及本行披露其对本行的公司治理及投票政 策，包括决定使用投票权的相关程序。 第四十七条 本行大股东应当审慎行使对本行董事的提名权，确 保提名人选符合相关监管规定。鼓励大股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。 第四节 大股东交易行为管理 第四十八条 本行大股东严禁通过下列方式与本行进行不当关联 交易，或利用其对本行的影响力获取不正当利益： （一）以优于对非关联方同类交易的条件获取贷款、票据承兑和 贴现、债券投资、特定目的载体投资等授信； （二）通过借款、担保等方式，非法占用、支配本行资金或其他 权益； （三）由本行承担不合理的或应由大股东及其关联方承担的相关 费用； （四）以优于对非关联方同类交易的条件购买、租赁本行的资产， 或将劣质资产出售、租赁给本行； （五）无偿或以优于对非关联方同类交易的条件使用本行的无形 资产，或向本行收取过高的无形资产使用费； （六）利用大股东地位，谋取属于本行的商业机会； （七）利用本行的未公开信息或商业秘密谋取利益； （八）以其他方式开展不当关联交易或获取不正当利益。 第四十九条 大股东应当充分评估与本行开展关联交易的必要性 和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。 第五十条 本行大股东应当配合本行开展关联交易的动态管理， 及时统计关联交易累计金额，监测是否符合关联交易集中度的有关规定，定期向本行提供与本行开展关联交易的总体情况，并根据本行的预警提示及时采取相应措施。 大股东非公开发行债券的，本行不得为其提供担保，不得直接或 通过金融产品购买。 第五节 大股东责任义务 第五十一条 本行大股东应当认真学习和执行监管机构的相关规 定、政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不得利用大股东地位损害本行和其他利益相关者的合法权益。 第五十二条 本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被监 管机构采取风险处置或接管等措施的，本行大股东应当积极配合开展风险处置，严格落实相关监管措施和要求，主动维护本行经营稳定，依法承担股东责任和义务。 第五十三条 监管机构依法对本行开展现场检查、调查的，本行 大股东应当积极配合监管机构采取的有关措施，严格执行有关监管要求。 第五十四条 本行大股东应当严格按照监管规定履行信息报送义 务，制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五十五条 本行大股东应当积极配合本行做好声誉风险管理， 引导社会正向舆论，维护本行品牌形象。 本行大股东监测到与其有关的、对本行可能产生重大影响的报道 或者传闻时，应当及时向本行通报相关事项。 第五十六条 本行大股东应当加强本行同其所持股的其他小额贷 款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用本行名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。 第五十七条 本行大股东应当根据本行的发展战略、业务规划以 及风险状况，支持本行编制实施资本中长期规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，保障本行资本持续满足监管要求。 第五十八条 本行大股东应当支持本行多渠道、可持续补充资本， 优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。 监管机构依法责令本行补充资本时，如本行无法通过增资以外的 方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。 第五十九条 本行大股东应当支持本行根据自身经营状况、风险 状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。本行存在下列情形之一的，大股东应支持本行减少或不进行现金分红： （一）资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的； （二）公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的； （三）贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率显著高于行业平 均水平的； （四）本行存在重大风险事件、重大违法违规情形的； （五）监管机构认为不应分红的其他情形。 第六十条 本行大股东应当鼓励支持全体股东，特别是中小股东 就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。 第六十一条 本行大股东应当支持中小股东获得有效参加股东大 会和投票的机会，不得阻挠或指使本行阻挠中小股东参加股东大会，或对中小股东参加股东大会设置其他障碍。 第六十二条 本行大股东应当关注其他股东行使股东权利、履行 股东义务的有关情况，发现存在损害本行利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报本行。 第六章 股份转让和质押 第一节 股份转让 第六十三条 股东持有的本行股份可以依法转让。股东转让所持 有本行股份的，应当告知受让方需符合法律法规和监管规定的条件。 第六十四条 有下列情形之一的，股份转让应受到限制： (一) 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年内不得转 让；本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让； (二) 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报其所持有 的本行股份及变动情况，在任职期间，每年转让的股份不得超过所持股份总数的百分之二十五；所持有本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份； (三) 依法被冻结的股份在冻结期限内不得转让； (四) 办理出质登记的股份不得转让，但经出质人与质权人协商 同意的除外； (五) 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的 本行股份，但经监管机构批准采取风险处置措施、监管机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权 等特殊情形除外； (六) 监管另有规定或与本行另有约定的其他情形。 第二节 股权质押和解押 第六十五条 股权质押登记是指本行股东按照《民法典》规定， 将其所持有的本行股份作为债权担保而在中登公司办理质押登记。 第六十六条 本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律 法规、监管机构、上海证券交易所、中登公司及本行关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。 第六十七条 本行应当按照法律法规及监管规定的要求对本行的 股权质押和解押进行管理，并及时协助股东向有关机构办理出质登记。 第六十八条 股东以本行股票为自己或他人担保的，应当严格遵 守法律法规和监管机构的要求，并事前告知本行。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表 决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响时，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权 净值，不得将本行股票进行质押。 第六十九条 股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和 信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息，并及时向本行报告质押股权涉及诉讼、冻结、折价、拍卖等可能导致股权发生转移的情形。 第七十条 股东申请变更或解除股权质押手续的，应根据相关法 律法规和中登公司的规定到中登公司办理股权质押变更或解除手续。 第七十一条 股权质押的效力及于股权产生的股息、红利、红股 等孳息，当事人另有约定的按约定办理。 第七章 信息报告与披露 第七十二条 本行及本行股东应当根据法律法规和监管要求，充 分披露相关信息，接受社会监督。 第七十三条 本行主要股东应当依照相关监管法规及时、准确、 完整地向本行报告以下信息： (一) 自身经营状况、财务信息、股权结构； (二) 入股本行的资金来源； (三) 控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益 人及其变动情况； (四) 所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行； (五) 所持本行股权被质押或者解押； (六) 名称变更； (七) 合并、分立； (八) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施， 或者进入解散、破产、清算程序； (九) 其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生 变化的情况。 第七十四条 本行应当对主要股东及其控股股东、实际控制人、 关联方、一致行动人、最终受益人信息进行核实并掌握其变动情况，就股东对本行经营管理的影响进行判断，依法及时、准确、完整地报告或披露相关信息。 第七十五条 本行应当通过半年报或年报在官方网站等渠道真实、 准确、完整地披露本行股权信息，披露内容包括： (一) 报告期末股票、股东总数及报告期间股票变动情况； (二) 报告期末公司前十大股东持股情况； (三) 报告期末主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、 一致行动人、最终受益人情况； (四) 报告期内与主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、 一致行动人、最终受益人关联交易情况； (五) 主要股东出质银行股权情况； (六) 股东提名董事、监事情况； (七) 监管机构规定的其他信息。 第七十六条 出现以下任一情形，本行应根据相关监管要求进行 信息披露，并向监管机构报告： (一) 本行被质押股权达到或超过全部股权的20%； (二) 主要股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%； (三) 本行被质押股权涉及冻结、司法拍卖、依法限制表决权或 者受到其他权利限制。 第七十七条 本行主要股东相关信息可能影响股东资质条件发生 重大变化或导致所持本行股权发生重大变化的，本行应及时进行信息披露。 第七十八条 对于应当报请监管机构批准但尚未获得批准的股权 事项，本行在信息披露时应当作出说明。 第八章 附 则 第七十九条 本办法所称“以上”均含本数，“以下”“不足”不 含本数。 第八十条 本办法中下列用语的含义: (一) 控股股东，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百一 十六条规定，其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人，是指根据《中华人民共和国公司法》第二百 一十六条规定，虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联方，是指根据《企业会计准则第36号关联方披露》规 定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的。但国家控制的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) 一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资 者共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事 实。一致行动人是指通过协议、合作或其他途径，在行使表决权或参与其他经济活动时采取相同意思表示的自然人、法人或非法人组织。 (五) 最终受益人，是指实际享有本行股权收益、金融产品收益 的人。 第八十一条 本制度由董事会决议通过后生效。 第八十二条 本制度由董事会负责解释和修改。 中财网
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