亿嘉和(603666):亿嘉和科技股份有限公司关于签订参股子公司股权重组相关补充协议暨关联交易
亿嘉和科技股份有限公司 关于签订参股子公司股权重组相关补充协议暨关联交易的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 亿嘉和科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿嘉和”）的参股子公司佗道医疗科技有限公司（原名“南京佗道医疗科技有限公司”，简称“佗道医疗”）于2021年底进行了股权重组，搭建境外红筹架构将全体股东持有的佗道医疗股权权益镜像平移至Tuodao Medical Limited（以下简称“开曼佗道”），并由开曼佗道实际持有佗道医疗的全部权益。为开展上述股权重组工作，2021年12月 27日，佗道医疗的全体股东（公司、朱付云女士、张静女士等十位股东）与 Tuodao Medical （HK）Limited（开曼佗道的全资孙公司，以下简称“香港佗道”）签订了《股权转让合同》，各股东方将各自持有的佗道医疗股权全部转让给香港佗道。考虑该交易的实质为各股东方由直接持股变更为通过境外红筹架构间接持股，各股东方实际享有的股东权益未发生变化，故股权转让对价约定为 0元/1元注册资本。现为满足外汇管理、外国投资者并购境内企业等相关管理规定以及管理部门的指导要求，各股东方拟与香港佗道签订《股权转让合同之补充协议》，将原《股权转让合同》约定的股权转让对价由 0元/1元注册资本变更为 1.50元/1元注册资本。本次股权转让对价调整后，香港佗道需向公司补充支付股权转让价款人民币 7,650万元。 ? 为满足上述香港佗道支付股权转让款的资金需求，公司拟向全资子公司Yijiahe (BVI) Limited（简称“BVI亿嘉和”）相应增加投资人民币 7,650万元，BVI亿嘉和将该资金用于与开曼佗道的其他股东根据各自持股比例以同等对价共同向开曼佗道增加投资，开曼佗道收到各股东方投资款后，再由其全资孙公司 香港佗道按补充协议约定支付股权转让款。 ? 公司控股股东、实际控制人、董事长朱付云女士通过境外股权架构间接 持有佗道医疗 64.51%的股权，为佗道医疗的控股股东、实际控制人。开曼佗道 的其他股东中，张静女士与其配偶程敏先生合计持有公司股份超过 5%，姜杰先 生担任公司副董事长职务，汪超先生担任公司总经理职务。本次签订参股子公司 股权重组相关补充协议，以及公司全资子公司 BVI亿嘉和与开曼佗道的其他股 东共同向开曼佗道增加投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 ? 过去 12个月内，公司与佗道医疗进行 1次房屋租赁关联交易，累计金额 人民币11,812,731.52元（不含本次交易）；与其他关联方未发生与本次交易类 别相同的交易。 ? 截至本次关联交易，连续 12个月内公司与佗道医疗累计交易金额未达公 司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大 会审议。 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 佗道医疗原为公司直接持股的子公司，2021年 10月佗道医疗进行增资扩股 后，公司的持股比例为 20%。 当时的股权架构如下： 之后基于战略发展需要，佗道医疗于2021年底进行了股权重组，搭建境外红筹架构将全体股东持有的佗道医疗股权权益镜像平移至开曼佗道，并由开曼佗道实际持有佗道医疗的全部权益。即在重组前后，佗道医疗全体股东实际持有的 佗道医疗股权比例不变，只是将直接持有佗道医疗股权变更为通过境外子公司间 接持有佗道医疗股权。 为开展上述股权重组工作，2021年 12月 27日，佗道医疗的全体股东（公 司、朱付云女士、张静女士等十位股东）与香港佗道签订了《股权转让合同》， 各股东方将各自持有的佗道医疗股权全部转让给香港佗道。考虑该交易的实质为 各股东方由直接持股变更为通过境外红筹架构间接持股，各股东方实际享有的股 东权益未发生变化，故股权转让对价约定为 0元/1元注册资本。 上述股权重组完成后，佗道医疗的股权架构如下： 近期，佗道医疗在办理外汇登记过程中，根据外汇管理、外国投资者并购境内企业等相关管理规定以及管理部门的指导意见，需将原《股权转让合同》中约定的股权转让对价调整为公允有偿价。 因此，拟按以下方案处理： （1）各股东方与香港佗道签订《股权转让合同之补充协议》，将股权转让对价由 0元/1元注册资本变更为 1.50元/1元注册资本。 调整后，香港佗道需向各股东方补充支付股权转让价款，其中需向公司支付的股权转让款为人民币 7,650万元。 （2）为满足上述香港佗道支付股权转让款的资金需求，公司拟向全资子公司 BVI亿嘉和相应增加投资人民币 7,650万元，BVI亿嘉和将该笔资金用于与开曼佗道的其他股东根据各自持股比例以同等对价共同向开曼佗道增加投资，开曼佗道收到各股东方投资款后，再由其全资孙公司香港佗道按补充协议约定支付股权转让款。 （二）关联交易价格 上述股权转让价格的计算基础为《江苏天宁会计师事务所有限公司财务报表审计报告(苏宁审【2022】8001号)》审计确定的佗道医疗 2021年 12月 31日净资产 381,708,471.66元，同时考虑到股权转让时佗道医疗认缴注册资本 25,500万元，经各方协商确定转让单价调整为 1.50元/1元注册资本。 二、关联方介绍 （一）关联关系说明 公司控股股东、实际控制人、董事长朱付云女士通过境外股权架构间接持有佗道医疗 64.51%的股权，为佗道医疗的控股股东、实际控制人。 开曼佗道的其他股东中，张静女士与其配偶程敏先生合计持有公司股份超过5%，姜杰先生担任公司副董事长职务，汪超先生担任公司总经理职务。 根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定，朱付云女士、张静女士、程敏先生、姜杰先生、汪超先生均为公司关联自然人，开曼佗道、Tuodao Medical(BVI)Limited（以下简称“BVI佗道”）、香港佗道、佗道医疗均为公司关联法人。公司与香港佗道之间的股权转让以及相应的公司与朱付云女士、张静女士、程敏先生、姜杰先生、汪超先生等股东通过各自 BVI全资子公司共同向开曼佗道增加投资构成关联交易。开曼佗道、BVI佗道、香港佗道、佗道医疗与公司之间均不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 （二）股权重组主体基本情况
三、补充协议主要内容 公司拟签订的《股权转让合同之补充协议》主要内容如下： 甲方一：朱付云，甲方二：张静，甲方三：程敏，甲方四：李泽湘，甲方五：蔡钧，甲方六：常建斌，甲方七：姜杰，甲方八：汪超，甲方九：王锋，甲方十：亿嘉和科技股份有限公司 乙方：Tuodao Medical(HK) Limited 甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十合称为“甲方”；甲方与乙方单独称为“一方”，合并称为“双方”；甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十及乙方合并称为“各方”。 鉴于： 1、各方于2021年12月27日签署《股权转让合同》（以下简称“原合同”），约定甲方将其持有的南京佗道医疗科技有限公司（“目标公司”）股权转让给乙方； 2、考虑到本次股权转让实质为甲方通过境外红筹结构持股目标公司，原合同确定转让对价为0元/1元注册资本。 3、现经各方协商一致，决定依据《江苏天宁会计师事务所有限公司财务报表审计报告（苏宁审【2022】8001号）》审计确定的目标公司2021年12月31日净资产计算各自转让对价。 为此，各方在充分磋商的基础上就原合同达成补充协议如下，以兹共同恪守。 （一）转让价款 1、各方确定转让价款的计算基础为《江苏天宁会计师事务所有限公司财务报表审计报告（苏宁审【2022】8001号）》审计确定的目标公司2021年12月31日净资产 381,708,471.66元，同时考虑到股权转让时目标公司认缴注册资本25500万元，确定最终转让单价为1.5元/1元注册资本。 2、根据甲方认缴的注册资本，确定乙方最终应支付的股权转让价款。（甲方十的转让价款为人民币7,650万元） （二）价款支付方式 乙方应当于2025年3月31日前向甲方支付各自股权转让价款的60%，2025年9月31日前支付全部剩余价款，支付方式为银行转账。 （三）违约责任 乙方应当于本协议约定时间内完成股权转让价款支付，如因逾期支付导致乙方损失的，甲方应承担赔偿责任。 四、本次交易对公司的影响 本次签订《股权转让合同之补充协议》及公司向全资子公司 BVI亿嘉和相应增加投资，系为满足外汇管理、外国投资者并购境内企业等相关管理规定以及管理部门的指导要求，公司实际享有的股东权益不发生变化，实质也不会导致资源与义务在公司与关联方之间发生转移，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易价格公允合理，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、本次交易审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 10月 25日召开第三届董事会 2024年第三次独立董事专门会议，以 2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订参股子公司股权重组相关补充协议暨关联交易的议案》。 经审议，独立董事认为：本次签订参股子公司股权重组相关补充协议及公司向全资子公司 BVI亿嘉和相应增资，系为满足外汇管理、外国投资者并购境内企业等相关管理规定以及管理部门的指导要求，公司实际享有的股东权益不发生变化，实质也不会导致资源与义务在公司与关联方之间发生转移，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次关联交易价格公允合理，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本议案并提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 30日召开第三届董事会第二十三次会议，以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订参股子公司股权重组相关补充协议暨关联交易的议案》。董事长朱付云女士、副董事长姜杰先生作为关联方回避表决。 （三）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 30日召开第三届监事会第十九次会议，以 3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签订参股子公司股权重组相关补充协议暨关联交易的议案》。监事会认为：本次签订参股子公司股权重组相关补充协议及公司相应向全资子公司 BVI亿嘉和增加投资人民币 7,650万元，是为了满足外汇管理、外国投资者并购境内企业等相关管理规定以及相关管理部门的指导要求，公司实际享有的股东权益不会发生变化，实质也不会导致资源与义务在公司与关联方之间发生转移，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，交易价格公允合理，不存在违反法律、法规和公司章程相关规定的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、历史关联交易（不含日常关联交易）情况 公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于出租房产暨关联交易的议案》，同意公司与佗道医疗签订《房屋租赁合同》，将公司位于南京市雨花台区铁心桥街道创思路 5号 2幢4层、6层、7层、8层的房屋出租给佗道医疗，租赁总面积：11,898.40平方米，租赁期限：2024年 6月 1日至 2025年 5月 31日，租金总额人民币11,812,731.52元。上述租金中包含房屋租金、公司提供给佗道医疗使用的设施设备费用、租赁区域的水费、停车位费用、公司对园区及楼宇公共区域和公共设施的管理费等；租赁区域的电费及分摊电费由佗道医疗承担。 除前述公司与佗道医疗之间的房屋租赁关联交易，以及本次披露的关联交易事项外，过去 12个月内，公司与佗道医疗未发生其他关联交易。 特此公告。 亿嘉和科技股份有限公司董事会 2024年 10月 31日 中财网
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