海南橡胶(601118):关联交易决策制度（2024年10月）
关联交易决策制度 （2024年10月） 第一章 总 则 第一条 为加强公司关联交易的规范运作，保证关联交易的公允性，提高管理透明度、降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。全资子公司、控股子公司与公司关联人发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制度。 第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务； (二) 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形； (三) 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题； (四) 公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。 第二章 关联人和关联交易 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 (一) 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 1. 直接或间接控制公司的法人； 2. 由上述第1项法人直接或者间接控制的法人（不含公司、公司控股子公司及控制的其他主体）； 3. 公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（不含公司、公司控股子公司及控制的其他主体）； 4. 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的； 6. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织； 7. 公司与上述第2点所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 (二) 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2. 公司董事、监事和高级管理人员； 3. 直接或者间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员； 4. 本款第1、2点所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，由公司做好登记管理工作。 第六条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： 1. 购买或者出售资产； 2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3. 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4. 提供担保（含对控股子公司担保等）； 5. 租入或者租出资产； 6. 委托或者受托管理资产和业务； 7. 赠与或者受赠资产； 8. 债权、债务重组； 9. 签订许可使用协议； 10. 转让或者受让研究与开发项目； 11. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12. 购买原材料、燃料、动力； 13. 销售产品、商品； 14. 提供或者接受劳务； 15. 委托或者受托销售； 16. 存贷款业务； 17. 在关联人的财务公司存贷款； 18. 与关联人共同投资； 19. 上海证券交易所规定的其他交易。 第三章 关联交易的决策程序 第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1. 为交易对方； 2. 拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 4. 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； 5. 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6. 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1. 为交易对方； 2. 拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3. 被交易对方直接或者间接控制； 4. 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； 5. 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6. 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 8. 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第九条 公司关联交易的决策权限如下： (一) 公司与关联人发生的以下交易，由公司董事会授权总经理办公会审议批准： 1. 与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的交易（包括承担的债务和费用,下同）; 2. 与关联法人达成的关联交易总额（包括承担的债务和费用，下同）低于300万元或低于公司最近一期经审计归属于公司股东净资产的0.5%（不含0.5%）以下的。 (二) 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审议决定并及时披露: 1. 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2. 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产超过0.5%但低于5%(不含5%)的交易。 (三) 公司与关联人发生的关联交易成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产绝对值超过5%的，应将该交易提交股东大会审议。 若交易标的为公司股权的，应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，且审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当聘请资产评估机构对标的资产进行评估，且评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于出具审计报告。 本制度第二十九条规定的日常关联交易可以不进行审计或评估。 (四) 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额适用本条前三款规定。 (五) 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；如果公司出资额达到本条第（三）款规定的标准，且所有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第（三）款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第（三）款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第九条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 公司应提交董事会或股东大会审议的关联交易事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。已经按照本制度第九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四章 关联交易的披露 第十五条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； (二) 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； (三) 公司为关联人提供担保； (四) 上海证券交易所要求披露的其他关联交易。 第十六条 公司披露关联交易事项时，应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： (一) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； (二) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； (三) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (四) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (五) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； (六) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； (七) 公司按与非关联人同等交易条件，向第四条第（二）款第 2项至第 4项规定的关联自然人提供产品和服务； (八) 关联交易定价为国家规定； (九) 上海证券交易所认定的其他交易。 第十八条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按指引披露或者履行相关义务。 第五章 财务公司关联交易 第十九条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 第二十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。 风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。 第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，财务管理部门应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。 关联交易存续期间，公司财务管理部门对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权益。 第二十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况： (一) 该年度每日最高存款限额、存款利率范围； (二) 该年度贷款额度、贷款利率范围； (三) 该年度授信总额、其他金融业务额度等。 公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形等予以充分说明。 如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。 第二十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。 为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。 第六章 关联共同投资 第二十六条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。 第二十七条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用《股票上市规则》放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第七章 日常关联交易 第二十九条 公司与关联人发生第六条第12-16项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： (一) 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； (二) 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； (三) 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； (四) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； (五) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每3年根据本条规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第三十一条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十二条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第三十三条 公司及控股子公司根据业务需要，在每年年初对当年可能发生的日常关联交易总额度按照本章规定进行合理预计，由财务管理部门汇总并履行公司内部审批程序后，按照相关标准适用第九条的规定。 第三十四条 公司及控股子公司财务管理部门应建立日常关联交易额度预警机制，记录、监控交易的执行情况，及时将预警信息反馈至业务单位及主管领导，提前采取措施，防止交易超额。 预计的额度无法满足实际交易需求且无法通过调剂获取额度的，公司财务管理部门应当按照第二十九条规定的程序追加预计额度。 第八章 关联购买和出售资产 第三十五条 公司向关联人购买或者出售资产，达到披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 第三十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十七条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第九章 附 则 第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、《股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、《股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。 第三十九条 本制度由董事会解释并负责实施，监事会负责监督；原《关联交易决策制度》同步废止。 中财网
 |