生物股份(600201):金宇生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
金宇生物技术股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 回购股份资金总额：不低于人民币8,000万元（含），且不超过人民币16,000万元（含）； ? 回购股份价格：不超过人民币10.01元/股（含）； ? 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内； ? 回购股份资金来源：公司自有资金； ? 回购股份用途：本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励； ? 相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司(以下简称“生物控股”)及其一致行动人未来3个月、未来6个月不存在减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 ? 相关风险提示 1、本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法顺利实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项, 或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在公司董事会根据相关规则决定终止本次回购方案的风险； 3、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励, 可能存在因相关方案未能经公司董事会和股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险； 4、本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案董事会审议情况 公司于2024年10月30日召开第十一届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号—回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。 二、回购预案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
基于对公司未来发展前景的信心和对公司投资价值的认可，为了维护公司及全体股东的利益，增强投资者信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司社会公众股，用于员工持股计划或股权激励。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三）拟回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）拟回购股份的期限 1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。 2、回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 3、若触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 4、公司不得在下述期间回购公司股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 在本次回购价格上限每股 10.01元（含）条件下，分别按回购资金总额下限8,000万元与上限16,000万元，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如下：
（六）本次回购的价格 本次回购股份的价格为不超过人民币10.01元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期限内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金。 (八) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况 若回购股份全部用于实施员工持股计划，则公司股权结构不会发生变化；若回购股份全部用于实施股权激励并锁定，按本次回购方案最高回购价格10.01元/股（含）测算，预计公司股本结构变化情况如下：
1,120,369,226 100 1,112,377,218 99.29 1,104,385,211 98.57 流通股份
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年9月30日,公司总资产690,312.43万元，归属于上市公司股东的净资产542,810.29万元，流动资产244,831.53万元（以上数据未经审计）。按照公司本次回购资金上限人民币 16,000万元测算, 本次回购资金分别占上述财务数据的比例为 2.32%、2.95%、6.54%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。 回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 （十）上市公司董监高、持股5%以上股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 经公司核查，公司董监高在董事会作出回购股份决议前 6个月内买卖公司股份情况如下：
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东生物控股在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会和上海证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。 (十一) 上市公司董监高、持股5%以上股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司已分别向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东生物控股及其一致行动人发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询。公司收到的回复如下：公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东生物控股及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 (十二) 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内完成转让。如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》等规定，注销本次回购的未使用部分股份，及时履行信息披露义务，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十四）董事会对办理本次回购股份事宜的具体授权 为高效、顺利地完成公司本次回购股份事宜，根据《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会授权管理层在有关法律法规许可的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在相关法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户； 3、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满； 4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整； 5、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案； 6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 7、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案； 8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。 以上授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 （一）本次回购股份期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，存在回购方案无法顺利实施的风险； （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项, 或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，可能存在公司董事会根据相关规则决定终止本次回购方案的风险； （三）本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励, 可能存在因相关方案未能经公司董事会和股东大会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险； （四）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公四、其他事项 （一）回购专用证券账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，专用证券账户具体情况如下： 持有人名称：金宇生物技术股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B882718797 （二）回购期间信息披露安排 公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。 特此公告。 金宇生物技术股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十月三十一日 中财网
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