阳光电源(300274):中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份之发行保荐书
原标题:阳光电源:中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份之发行保荐书 2024年 10月 关于阳光电源股份有限公司 境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“发行人”或“公司”）拟申请境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第 27号》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外发行管理试行办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份募集说明书》中相同的含义） 目录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3 四、发行人基本情况......................................................................................................... 4 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 9 六、本机构的内部审核程序与内核意见....................................................................... 11 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ........................................... 14 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查................................................... 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 14 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 14 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 15 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 15 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 15 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件................................................... 16 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 16 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 17 六、本次证券发行符合《境外发行管理试行办法》规定的发行条件....................... 19 七、本次证券发行符合《业务监管规定》规定的发行条件....................................... 20 八、本次发行符合《上市公司监管指引第 2号》的相关规定................................... 22 九、本次证券发行符合《存托凭证暂行办法》规定的发行条件............................... 22 十、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 22 十一、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见................... 24 十二、发行人存在的主要风险....................................................................................... 24 十三、对发行人发展前景的简要评价........................................................................... 29 附件 ......................................................................................................................................... 35 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司。 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 王吉祥：于 2017年取得保荐代表人资格，曾担任亚世光电 IPO、美邦科技北交所上市项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 周鹏：于 2020年取得保荐代表人资格，曾担任云南能投非公开发行项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：王明喆，于 2012年取得证券从业资格，曾经参与重庆国际复合材料A股 IPO、阳光电源 A股非公开发行、明阳智能伦交所 GDR、国轩高科瑞交所 GDR项目，执业记录良好。 项目组其他成员：王磊、刘成立、王亚超、刘晓旭、章明德、于润泽、石锐、冯文婧、黄哲、刘孟源、曾诗祺、韩冬琳。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况
1、发行人最新股权结构 截至 2024年 6月 30日，发行人总股本为 2,073,211,424股，股本结构如下：
截至 2024年 6月 30日，发行人前十大股东情况如下：
截至 2024年 6月 30日，发行人控股股东和实际控制人为曹仁贤先生，曹仁贤先生通过直接和间接合计持有发行人 30.93%股权。 曹仁贤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 7月出生，硕士，研究员，现任第十四届全国人大代表，中国光伏行业协会理事长，1993年 6月至 1998年于合肥工业大学任教，1998年 7月至 2001年 7月任职于公司，2001年 7月至 2007年 8月任（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 截至 2024年 6月 30日，公司历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表所示： 单位：万元
发行人最近三年的利润分配情况如下表所示： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号－非经常性损益》的规定，发行人编制了非经常性损益明细表。发行人最近三年一期的非经常性损益明细表如下： 单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均净额 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额 6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本，2024年 6月，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，为保持数据可比，相应调整 2021年末、2022年末和 2023年末总股本，下同 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 9、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益 10、2024年 6月，发行人以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，对 2021年、2022年、2023年的每股收益进行相应调整 五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2024年 6月 30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行 388,014股股份，中金公司资管业务管理的账户持有发行人458,440股股份，中金公司融资融券专户持有发行人18,140股股份，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人 29,940股股份，子公司中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人 412,080股股份，子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人 2,620股股份。中金公司及其子公司合计持有发行人1,309,234股股份，合计占发行人总股本的 0.06%。 中金公司作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 除上述情况外，本机构及其下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至 2024年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2024年 6月 30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2024年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2024年 6月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2024年 6月 30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、尽职调查阶段审核 质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对阳光电源股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 阳光电源股份有限公司符合境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为阳光电源股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本项目执行过程中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人除聘请中金公司作为保荐机构外，还聘请了上海市通力律师事务所为本项目的发行人律师，聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的发行人会计师，为本次发行提供相关服务。 发行人除了上述依法聘请的证券服务机构之外，发行人本次境外发行全球存托凭证同时还按照境外发行的有关要求聘请了全球协调人、公司律师、承销商律师、行业顾问等机构，发行人与相关方签订了相关服务合同，上述聘请行为合法合规。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构之外，同时还按照境外发行的有关要求聘请了全球协调人、公司律师、承销商律师、行业顾问等机构。前述相关行为合法合规、符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第 27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为阳光电源股份有限公司具备境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的基本条件。因此，本机构同意保荐阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2024年 10月 14日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市的议案》《关于公司境外发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》《关于公司符合境外发行GDR新增境内基础 A股股份发行条件的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份的发行预案的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》《关于确定董事会授权人士处理与本次境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》《关于制定<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》《关于提请召开 2024年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）2024年 10月 29日，发行人召开 2024年第一次临时股东会审议通过了《关于公司境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市的议案》《关于公司境外发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》《关于公司符合境外发行 GDR新增境内基础 A股股份发行条件的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份的发行预案的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》等与本次发行有关的议案。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 1、经核查，发行人本次发行新增的境内基础 A股股票为同类别股份，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定。 2、经核查，发行人本次发行新增的境内基础 A股股票为溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的相关规定。 3、经核查，发行人股东会已对本次发行新增的境内基础 A股股票的种类、数额、发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的相关规定。 综上，保荐机构认为本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、经核查，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的相关规定。 2、经核查，发行人本次发行符合《证券法》第十二条第二款中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，详见本发行保荐书之“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。 综上，保荐机构认为本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 （一）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；查阅了报告期内发行人审计师出具的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门出具的证明文件；对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络查询；核查了实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷及无犯罪记录证明；核查了发行人出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。 经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形： “1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” （二）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人的《前次募集资金使用情况报告》及会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度和效益；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告、董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件；核查相关项目备案、环保和用地情况，并取得相应资料；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。 经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定： “1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。” （三）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册管理办法》第八十七条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于控股股东和实际控制人的公告文件；核查了发行人本次证券发行的董事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件。 经核查，本次发行前，发行人控股股东和实际控制人为曹仁贤。根据本次发行方案，本次发行完成后，发行人的控股股东和实际控制人仍为曹仁贤，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。 （四）本机构按照《注册管理办法》第四十条规定及《证券期货法律适用意见第18号》第四点的相关适用意见，就发行人是否符合“理性融资，合理确定融资规模”进行了对比分析。 1、发行人本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过本次发行前总股本的 10%。发行比例符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。 2、发行人前次募集资金为 2021年 9月完成向特定对象发行股票募集资金，距离本次发行董事会决议日的时间间隔已经超过 18个月。发行人本次发行间隔符合“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月”的相关要求。 3、报告期内，公司未发生重大资产重组情形，不存在重组导致上市公司实际控制人发生变化的情形。 4、公司本次发行在扣除发行费用后的募集资金净额用于“年产 20GWh先进储能装备制造项目”、“海外逆变设备及储能产品扩建项目”、“数字化提升项目”、“南京研发中心建设项目”。 公司本次募集资金投向与公司现有主营业务联系紧密，将以现有储能系统、光伏逆变器等主营业务及相关的核心技术为基础，扩大产能，完善全球化布局；同时，通过加强研发投入、推动数字化升级，全方位提升公司的核心竞争力。 经核查，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条、《证券期货法律适用意见第 18号》第四点关于“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。 综上，保荐机构认为本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件。 六、本次证券发行符合《境外发行管理试行办法》规定的发行条件 （一）为完善公司内部控制制度，规范公司治理、财务和会计行为，发行人已根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规和国家有关规定修订了《公司章程》。据此，发行人符合《境外发行管理试行办法》第六条之规定。 （二）发行人严格遵守国家保密法律制度，发行人已根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》，且就本次发行采取了必要措施落实保密责任，截至本发行保荐书出具之日，未出现泄露国家秘密和国家机关工作秘密的情形。 根据发行人出具的说明，如本次发行涉及向境外提供个人信息和重要数据等情况的，发行人将严格遵守《数据出境安全评估办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，并依法履行相关程序。 经核查，发行人前述安排符合《境外发行管理试行办法》第七条之规定。 （三）截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《境外发行管理试行办法》第八条所列之不得境外发行上市的情形，具体如下： 1、发行人不存在法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的情形； 2、发行人不存在国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的情形； 3、发行人及其主要子公司或者发行人控股股东、实际控制人最近 3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形； 4、发行人及其主要子公司不存在因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的情形； 5、发行人控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权不存在重大权属纠纷。 （四）根据发行人股东会通过的本次发行方案，发行人本次发行的对象为合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者，属于境外投资者，符合《境外发行管理试行办法》第十条的规定。 综上，保荐机构认为本次证券发行符合《境外发行管理试行办法》规定的发行条件。 七、本次证券发行符合《业务监管规定》规定的发行条件 （一）截至本发行保荐书出具之日，发行人不存在《业务监管规定》第三十五条第二款所列之不得在境外发行存托凭证的情形，具体如下： 1、本次发行的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、发行人不存在其权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、公司现任董事、高级管理人员最近 36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近 12个月内未受到过境内证券交易所公开谴责； 5、公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、发行人最近一年及一期财务报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告； 7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （二）本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定，符合《业务监管规定》第三十六条的规定。 （三）发行人将按照《业务监管规定》等境内外相关监管要求，并参照国际市场惯例建立本次发行 GDR的存托机制。此外，发行人将按照深交所和证券登记结算机构的规定办理 GDR对应的新增 A股股票上市和登记存管。据此，本次发行符合《业务监管规定》第三十七条、第四十条之规定。 （四）本次发行的 GDR自上市之日起 120日内不得转换为境内 A股股票；发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36个月内不得转让，符合《业务监管规定》第三十八条第二款之规定。 （五）发行人符合《业务监管规定》第四十三条第二款关于境外投资人持有权益比例的规定，具体如下： 根据《业务监管规定》第四十三条第二款的相关规定：“单个境外投资者持有单一境内上市公司权益的比例不得超过该公司股份总数的 10%；境外投资者持有单一境内上市公司 A股权益的比例合计不得超过该公司股份总数的 30%。境外投资者依法对境内上市公司战略投资的除外。” 截至 2024年 6月 30日，发行人不存在单个境外投资者持有发行人权益比例超过公1 司股份总数 10%的情况，前 200名股东中，境外投资者持有发行人 A股权益占发行人股份总数的比例合计约为 11.86%，未超过发行人股份总数的 30%。 除战略投资者外（如有），发行人将采取措施避免单个境外投资者持有发行人权益比例超过股份总数 10%。以本次发行上限数量计算，且假设除本次发行外，发行人的股 1 根据发行人提供之权益登记日期为 2024年 6月 28日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N名明细数据表》， 截至 2024年 6月 30日，香港中央结算有限公司持有发行人 10.18%的股份。境外投资者通过深股通买入发行人的股 票统一登记在香港中央结算有限公司名下，香港中央结算有限公司并非单一的境外投资者。因此，香港中央结算有 限公司持有发行人 10.18%股份不属于《业务监管规定》第四十三条第二款规定之“单个境外投资者持有单一境内上 市公司权益的比例不得超过该公司股份总数的 10%”的情形。 份总数、境外投资者持有的 A股股份自 2024年 6月 30日至本次发行完成期间未发生变动，则本次发行完成后，境外投资者持有发行人的 A股权益占发行人发行后的股份总数的比例合计约为 19.87%，未超过 30%。 综上，保荐机构认为本次证券发行符合《业务监管规定》规定的发行条件。 八、本次发行符合《上市公司监管指引第 2号》的相关规定 本次发行上市募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。 综上，保荐机构认为本次证券发行符合《上市公司监管指引第 2号》的相关规定。 九、本次证券发行符合《存托凭证暂行办法》规定的发行条件 （一）本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条第一款第（一）项的规定。 （二）截至本发行保荐书出具之日，发行人已在深交所上市满一年，且不存在重组上市情形，符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条第一款第（二）项的规定。 （三）截至本发行保荐书出具之日，发行人申请日前 120个交易日按股票收盘价计算的 A股平均市值不低于人民币 200亿元，符合《存托凭证暂行办法》第一百零五条第一款第（三）项的规定。 基于上述核查，保荐机构认为，截至本发行保荐书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《境外发行管理试行办法》《业务监管规定》《证券期货法律适用意见第 18号》《存托凭证暂行办法》等规定的各项实质条件，本次发行已取得现阶段必要的内部批准和授权，尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案、德交所与德国金管局和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。 综上，保荐机构认为本次证券发行符合《存托凭证暂行办法》规定的发行条件。 十、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第五届董事会第十一次会议以及 2024年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿/赔偿责任。 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺： 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿/赔偿责任。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十一、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 本次发行不存在董事会事先确定投资者的情形。 本次发行拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。 十二、发行人存在的主要风险 （一）公司经营发展相关的风险 1、行业相关风险 （1）国内外产业政策变化风险 新能源发电及电化学储能行业是世界各国重点支持和发展的战略性新兴产业之一。 近年来，新能源行业的技术进步推动发电成本不断下降，全球大部分地区已实现平价上网，但新能源发电与储能系统联合应用的度电成本仍然较高，依旧需要各国产业政策的扶持。若公司主要销售市场的相关产业政策发生重大不利变化并造成市场需求增速放缓，公司将面临销售收入及盈利能力出现大幅波动的风险。 （2）境外经营风险 公司自成立以来积极推进全球化营销渠道布局，产品已销往德国、意大利、澳大利亚、美国、日本、印度等 170多个国家和地区。2021年、2022年、2023年及 2024年1-6月，公司海外销售收入占营业收入的比重分别为38.02%、47.35%、46.19%和43.44%，占比较高。在新能源行业全球规模化发展的趋势下，海外市场的稳定性和可预期性对公司未来业务发展非常重要。近年来，全球局部地区冲突时有发生，地缘政治环境日趋复杂，部分国家和地区采取发起反倾销、反补贴调查、补贴本土制造等多种政策，扶持和保护本国光伏、风电及储能产业。作为一家全球化经营的企业，公司面临一定的境外经营风险。（未完）  |