阳光电源(300274):中国国际金融股份有限公司关于阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份之上市保荐书
2024年 10月 深圳证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）接受阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第 2号——上市保荐书内容与格式》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份募集说明书》中相同的含义） 一、发行人基本情况 （一）发行人基本资料
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率=负债总额/资产总额 4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均净额 5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额 6、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本，2024年 6月，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，为保持数据可比，相应调整 2021年末、2022年末和 2023年末总股本，下同 7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 8、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 9、按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益 10、2024年 6月，发行人以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股，对 2021年、2022年、2023年的每股收益进行相应调整 （三）主营业务经营情况 公司作为专注于光伏、风电、储能等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业，主要产品包括光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源投资开发、智慧能源运维服务、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、充电设备、制氢系统等，并致力于提供全球一流的清洁能源全生命周期解决方案。 报告期内，光伏逆变器、新能源投资开发、储能系统业务是公司收入的主要来源，各期营业收入构成情况如下： 单位：万元
1、公司经营发展相关的风险 （1）行业相关风险 1）国内外产业政策变化风险 新能源发电及电化学储能行业是世界各国重点支持和发展的战略性新兴产业之一。 近年来，新能源行业的技术进步推动发电成本不断下降，全球大部分地区已实现平价上网，但新能源发电与储能系统联合应用的度电成本仍然较高，依旧需要各国产业政策的扶持。若公司主要销售市场的相关产业政策发生重大不利变化并造成市场需求增速放缓，公司将面临销售收入及盈利能力出现大幅波动的风险。 2）境外经营风险 公司自成立以来积极推进全球化营销渠道布局，产品已销往德国、意大利、澳大利亚、美国、日本、印度等 170多个国家和地区。2021年、2022年、2023年及 2024年1-6月，公司海外销售收入占营业收入的比重分别为38.02%、47.35%、46.19%和43.44%，占比较高。在新能源行业全球规模化发展的趋势下，海外市场的稳定性和可预期性对公司未来业务发展非常重要。近年来，全球局部地区冲突时有发生，地缘政治环境日趋复杂，部分国家和地区采取发起反倾销、反补贴调查、补贴本土制造等多种政策，扶持和保护本国光伏、风电及储能产业。作为一家全球化经营的企业，公司面临一定的境外经营风险。 若公司主要海外销售市场就逆变设备、储能等产品发起贸易保护措施，或者因其自身政治、经济环境变化出台不利于公司产品出口的相关贸易及关税政策，将会对公司的海外业务开拓产生不利影响。 3）市场竞争风险 在世界各国政府的支持和鼓励下，新能源行业和电化学储能行业发展迅速，市场需求高速增长。具有电芯成本优势的大型锂电池生产企业纷纷加大对储能产品的布局；众多逆变器企业也凭借其在电力系统领域的丰富经验，将业务扩展至储能系统；同时市场中还涌现了一大批专业化的储能系统集成商，公司面临的市场竞争愈发激烈。若公司无法继续在品牌、技术、产品性能等方面保持领先优势，则可能面临市场占有率萎缩、盈利能力下降等风险。 （2）经营相关风险 1）规模扩大导致的经营管理风险 随着募集资金的到位和投资项目的建成，公司的经营规模和资产规模将进一步扩大，公司的员工数量也将随之增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、生产组织、售后服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、生产等方面的中高层次人才的需求也将日益增加。若公司的生产技术管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。 2）技术研发风险 电化学储能系统与逆变设备属于技术驱动型产品，涉及电力电子、电化学、电网支撑等多个领域的技术。随着市场竞争日趋激烈，行业内新产品和新技术的迭代不断加速，市场对储能产品与逆变设备的高效性、安全性、可靠性、电网友好性等不同方面提出了全方位要求。如果公司不能坚持研发创新投入、快速响应客户需求，可能对公司业务发展造成不利影响。 3）原材料价格波动风险 公司本次募集资金将主要用于扩充储能系统与逆变设备产能。储能系统主要由电池组、储能变流器、BMS、EMS等构成，其中电池组占总成本的比重较大；逆变设备的主要原材料包括 IGBT、MOSFET、电容、电感等各类功率半导体和电子元器件。虽然公司建立了完善的采购管理制度及供应商管理制度，与主要供应商建立了良好的合作关系，但在储能电池组或 IGBT等功率半导体器件市场价格大幅波动的情况下，若公司未能及时将价格波动传导至下游市场，将对公司毛利率及盈利能力产生一定不利影响。 4）存货管理风险 2021年末、2022年末、2023年末及 2024年 6月末，公司存货账面价值分别为 107.68亿元、190.60亿元、214.42亿元及 281.37亿元，存货金额较高，占总资产的比例分别为 25.13%、30.93%、25.87%及 29.80%。若未来市场环境发生重大变化导致公司产品滞销，将导致公司面临一定的存货跌价风险。 （3）财务相关风险 1）业绩波动风险 在全球新能源市场蓬勃发展的背景下，公司持续加大研发创新，充分发挥全球营销服务网络优势，持续精益化运营能力，2022年、2023年、2024年 1-6月分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33.86亿元、92.16亿元、48.82亿元，较上年同期分别增长 153.53%、172.18%、14.03%。 若未来出现国际政治经济局势变化、全球经济不景气、行业整体需求饱和甚至出现下降等不可控因素，公司将面临经营业绩波动的风险。 2）产品毛利率波动甚至下降的风险 2021年、2022年、2023年及2024年1-6月，公司综合毛利率分别为21.39%、21.31%、27.18%和 32.42%。公司综合毛利率变动主要受产品销售价格、原材料采购价格、外汇汇率波动、产品结构变化、人工成本及制造费用等因素的影响。 公司在光伏逆变器、储能变流器及储能系统领域均保持行业领先地位，市场竞争优势明显，但是在国内外市场巨大潜力的吸引下，公司面临的市场竞争愈发激烈。如果公司在技术创新、新产品开发和成本控制方面不能保持领先优势，公司产品面临产品毛利率下降的风险。 3）汇率波动风险 公司产品销往全球 170多个国家和地区，国外销售收入稳步增长。公司存在大量以外币结算的业务，并存在一定的外汇敞口。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。 4）税收优惠政策变化的风险 公司享有的税收优惠主要为高新技术企业所得税税收优惠。截至 2024年 6月 30日，公司以及多个子公司被认证为高新技术企业，在高新技术企业资格有效期内，享受15%的所得税优惠税率。如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。 5）应收账款回收的风险 报告期内，公司业务高速发展，收入规模持续增长，应收账款规模相应增长。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 87.48亿元、138.04亿元、210.98亿元和 240.19亿元。公司已按谨慎性原则对应收账款计提了充足的坏账准备，但如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，下游客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款无法收回的风险，从而给经营带来负面影响。 2、募集资金投资项目有关的风险 （1）募投项目产能消化的风险 本次募投项目实施后，公司将新增年产 35GWh储能产品、50GW逆变设备产能。 公司本次募投项目的扩产规模是基于对行业需求的预测、目标市场地位和公司当前产能情况而定，具有市场可行性。若未来储能产品及逆变设备等需求发生重大变化，或其需求量低于当前预期，则本次募投项目的新增产能将面临难以消化的风险。 （2）募投项目未能实现预期经济效益的风险 公司已根据新能源行业发展趋势、行业市场情况以及相应成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了审慎、合理的测算。公司对募集资金投资项目的经济效益测算为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在募投项目预期经济效益无法实现的风险。 （3）募投项目实施进度不及预期的风险 公司在本次募投项目的筹划和决策过程中已经考虑了各方面因素可能对募投项目的影响。受募投项目实施所需的技术变化、人员配置、工程建设、设备运抵和安装速度、土地和行业政策变化、相关政府部门审批和验收等多方面因素的影响，募投项目存在实施进度不及预期的风险。 （4）部分募投项目尚未取得建设用地的风险 1）公司年产 20GWh先进储能装备制造项目尚未取得土地使用权证的风险 公司年产 20GWh先进储能装备制造项目的两个厂区将分别在合肥市的两个地块上建设，土地出让手续正在办理过程中。根据合肥高新技术产业开发区管理委员会出具的说明：“两处地块均符合土地利用总体规划，目前正在办理相关审批程序，尚未办理不动产权证。本区有符合该项目用地要求的其它地块，如当前地块审批时间较长，影响项目开工建设的，我委将积极协调其它的地块，确保该项目整体进度不受影响”。 若前述募投项目的建设用地未能按预期取得，将对项目建设进度及项目投资效益产生不利影响。 2）公司海外逆变设备及储能产品扩建项目二期尚未取得土地的风险 公司海外逆变设备及储能产品扩建项目将分两期建设，其中，一期项目用地 228亩，公司已与所在园区公司签署土地出让协议并取得土地所有权；二期项目需求用地约380亩尚在积极寻求过程中。公司从保障管理效率最优的角度出发，希望二期项目建设地与一期项目临近。公司综合园区位置、优惠政策、周边配套等已经初步圈定了一块尚未开发的土地（以下简称“意向土地”）。意向土地符合当地的土地政策及城市规划，但受当地工业土地开发节奏等因素影响，能否取得该意向土地及取得时间尚存在不确定性。 意向土地取得时间延迟将导致海外逆变设备及储能产品扩建项目二期开工时间、建设进度以及项目贡献经济效益的时间均将延后，甚至可能因产能无法及时投放，出现公司未能及时把握潜在客户市场需求的情形，进而对募投项目效益产生不利影响。 为提升二期项目落地的确定性，公司还准备了二期项目用地的备选方案。备选方案的土地在可获得性和及时性方面强于意向土地，但也存在一定缺点。备选方案因为园区位置导致二期项目无法充分享受税收等优惠政策，还可能会因两期项目地理分离导致的管理及运营成本增加，一定程度上会削弱募投项目投资效益。 3、本次发行相关的风险 （1）审核及发行风险 公司本次发行 GDR尚需向深交所提交新增 A股基础股份发行的注册申请，该申请需要获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否获得深交所审核通过和中国证监会同意注册，以及最终深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间均存在不确定性。 此外，本次 GDR发行还需要获取德国相关证券监管部门的批准，并向中国证监会备案。本次发行能否获得德国相关证券监管部门的批准及中国证监会备案，以及获批准及备案的时间均存在一定不确定性。同时，本次发行方案为在德交所发行 GDR募集资金并在德交所上市，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，本次发行可能面临募集资金不足的风险。 （2）即期回报被摊薄风险 本次发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有所增加，而公司本次募集资金的使用和实施需要一定的时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。 （3）跨境转换限制期满后全球存托凭证转换为 A股基础股票对发行人 A股股价影响等风险 根据《业务监管规定》，境内上市公司在境外发行的存托凭证可以按规定与其对应的境内基础股票进行跨境转换。 尽管公司将采取多种积极措施降低跨境转换限制期届满后兑回压力及对其交易和市场的影响，但相关事项仍有可能对发行人境内 A股股价产生影响，因此本公司提请投资者关注跨境转换限制期满后由于可能发生的 GDR兑回引起的 A股股价波动风险。 二、本次发行情况
王吉祥：于 2017年取得保荐代表人资格，曾担任亚世光电 IPO、美邦科技北交所上市项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 周鹏：于 2020年取得保荐代表人资格，曾担任云南能投非公开发行项目的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：王明喆，于 2012年取得证券从业资格，曾经参与重庆国际复合材料A股 IPO、阳光电源 A股非公开发行、明阳智能伦交所 GDR、国轩高科瑞交所 GDR项目，执业记录良好。 项目组其他成员：王磊、刘成立、王亚超、刘晓旭、章明德、于润泽、石锐、冯文婧、刘孟源、曾诗祺、韩冬琳、黄哲。 四、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至 2024年 6月 30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下： 中金公司衍生品业务自营性质账户持有发行人 388,014股股份，中金公司资管业务管理的账户持有发行人 458,440股股份，中金公司融资融券专户持有发行人 18,140股股份，中国国际金融（国际）有限公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有发行人29,940股股份，中金基金管理有限公司管理的账户持有发行人 412,080股股份，中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有发行人 2,620股股份，中金公司及其子公司合计持有发行人 1,309,234股股份，合计占发行人总股本的 0.06%。 中金公司作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。 中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 除上述情况外，本机构及其下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）截至 2024年 6月 30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）截至 2024年 6月 30日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2024年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2024年 6月 30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）截至 2024年 6月 30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 五、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。 （二）保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下： 1、2024年 10月 14日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市的议案》《关于公司境外发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》《关于公司符合境外发行 GDR新增境内基础 A股股份发行条件的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份的发行预案的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》《关于确定董事会授权人士处理与本次境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》《关于制定<境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》《关于提请召开 2024年第一次临时股东会的议案》等与本次发行有关的议案。 2、2024年 10月 29日，发行人召开 2024年第一次临时股东会审议通过了《关于公司境外发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市的议案》《关于公司境外发行GDR并在德国法兰克福证券交易所上市方案的议案》《关于公司符合境外发行 GDR新增境内基础 A股股份发行条件的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份的发行预案的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份发行方案的论证分析报告的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次境外发行 GDR并在德国法兰克福证券交易所上市有关事宜的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》等与本次发行有关的议案。 本次发行尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案、德交所与德国金管局和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。 七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
保荐机构：中国国际金融股份有限公司 法定代表人：陈亮 保荐代表人：王吉祥、周鹏 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 邮编：100004 电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 九、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 保荐机构认为，阳光电源股份有限公司本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份具备在深交所上市的条件。保荐机构同意推荐发行人境外发行全球存托凭证新增境内基础 A股股份在深交所上市。 特此推荐，请予批准！ 中财网
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