阳光电源(300274):阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书（申报稿）
原标题:阳光电源:阳光电源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集说明书（申报稿） 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相关含义。 一、公司相关风险 本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险： （一）募投项目产能消化的风险 本次募投项目实施后，公司将新增年产 35GWh储能产品、50GW逆变设备产能。 公司本次募投项目的扩产规模是基于对行业需求的预测、目标市场地位和公司当前产能情况而定，具有市场可行性。若未来储能产品及逆变设备等需求发生重大变化，或其需求量低于当前预期，则本次募投项目的新增产能将面临难以消化的风险。 （二）募投项目未能实现预期经济效益的风险 公司已根据新能源行业发展趋势、行业市场情况以及相应成本、费用情况，对募集资金投资项目进行了审慎、合理的测算。公司对募集资金投资项目的经济效益测算为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，公司存在募投项目预期经济效益无法实现的风险。 （三）募投项目实施进度不及预期的风险 公司在本次募投项目的筹划和决策过程中已经考虑了各方面因素可能对募投项目的影响。受募投项目实施所需的技术变化、人员配置、工程建设、设备运抵和安装速度、土地和行业政策变化、相关政府部门审批和验收等多方面因素的影响，募投项目存在实施进度不及预期的风险。 （四）部分募投项目尚未取得建设用地的风险 1、公司年产 20GWh先进储能装备制造项目尚未取得土地使用权证的风险 公司年产 20GWh先进储能装备制造项目的两个厂区将分别在合肥市的两个地块上说明：“两处地块均符合土地利用总体规划，目前正在办理相关审批程序，尚未办理不动产权证。本区有符合该项目用地要求的其它地块，如当前地块审批时间较长，影响项目开工建设的，我委将积极协调其它的地块，确保该项目整体进度不受影响”。 若前述募投项目的建设用地未能按预期取得，将对项目建设进度及项目投资效益产生不利影响。 2、公司海外逆变设备及储能产品扩建项目二期尚未取得土地的风险 公司海外逆变设备及储能产品扩建项目将分两期建设，其中，一期项目用地 228亩，公司已与所在园区公司签署土地出让协议并取得土地所有权；二期项目需求用地约380亩尚在积极寻求过程中。公司从保障管理效率最优的角度出发，希望二期项目建设地与一期项目临近。公司综合园区位置、优惠政策、周边配套等已经初步圈定了一块尚未开发的土地（以下简称“意向土地”）。意向土地符合当地的土地政策及城市规划，但受当地工业土地开发节奏等因素影响，能否取得该意向土地及取得时间尚存在不确定性。 意向土地取得时间延迟将导致海外逆变设备及储能产品扩建项目二期开工时间、建设进度以及项目贡献经济效益的时间均将延后，甚至可能因产能无法及时投放，出现公司未能及时把握潜在客户市场需求的情形，进而对募投项目效益产生不利影响。 为提升二期项目落地的确定性，公司还准备了二期项目用地的备选方案。备选方案的土地在可获得性和及时性方面强于意向土地，但也存在一定缺点。备选方案因为园区位置导致二期项目无法充分享受税收等优惠政策，还可能会因两期项目地理分离导致的管理及运营成本增加，一定程度上会削弱募投项目投资效益。 （五）境外经营风险 公司自成立以来积极推进全球化营销渠道布局，产品已销往德国、意大利、澳大利亚、美国、日本、印度等 170多个国家和地区。2021年、2022年、2023年及 2024年1-6月，公司海外销售收入占营业收入的比重分别为38.02%、47.35%、46.19%和43.44%，占比较高。在新能源行业全球规模化发展的趋势下，海外市场的稳定性和可预期性对公司未来业务发展非常重要。近年来，全球局部地区冲突时有发生，地缘政治环境日趋复杂，部分国家和地区采取发起反倾销、反补贴调查、补贴本土制造等多种政策，扶持和保护本国光伏、风电及储能产业。作为一家全球化经营的企业，公司面临一定的境外经营风险。 若公司主要海外销售市场就逆变设备、储能等产品发起贸易保护措施，或者因其自身政治、经济环境变化出台不利于公司产品出口的相关贸易及关税政策，将会对公司的海外业务开拓产生不利影响。 （六）市场竞争风险 在世界各国政府的支持和鼓励下，新能源行业和电化学储能行业发展迅速，市场需求高速增长。具有电芯成本优势的大型锂电池生产企业纷纷加大对储能产品的布局；众多逆变器企业也凭借其在电力系统领域的丰富经验，将业务扩展至储能系统；同时市场中还涌现了一大批专业化的储能系统集成商，公司面临的市场竞争愈发激烈。若公司无法继续在品牌、技术、产品性能等方面保持领先优势，则可能面临市场占有率萎缩、盈利能力下降等风险。 （七）业绩波动风险 在全球新能源市场蓬勃发展的背景下，公司持续加大研发创新，充分发挥全球营销服务网络优势，持续精益化运营能力，2022年、2023年、2024年 1-6月分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 33.86亿元、92.16亿元、48.82亿元，较上年同期分别增长 153.53%、172.18%、14.03%。 若未来出现国际政治经济局势变化、全球经济不景气、行业整体需求饱和甚至出现下降等不可控因素，公司将面临经营业绩波动的风险。 二、本次境外发行全球存托凭证新增境内基础股份情况 1、本次发行方案已经公司第五届董事会第十一次会议、2024年第一次临时股东会审议通过，根据有关法律法规规定，尚需取得深交所审核通过、中国证监会同意注册及备案、德交所与德国金管局和/或其他相关境外监管机关最终批准后方可实施。 2、本次发行的 GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。 3、本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票不超过本次发行前总股本的 10%（根据截至 2024年 6月 30日的公司总股本测算，不超过 207,321,142股）（包括因任何超额配售权获行使而发行的证券（如有））。 在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、转增股本、股票回购注销等导致发行前公司总股本发生变动的事项，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。 最终发行数量提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。 本次发行价格按照 GDR与 A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前 20个交易日基础股票收盘价均价的 90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。 5、综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素，本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率确定为每份 GDR代表公司 2股 A股普通股。 若本次发行因法律规定、监管机构批准等原因要求予以调整的，或市场情况发生重大变化，最终本次发行的 GDR与基础证券 A股股票的转换率提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况进行相应调整。 6、本次发行的 GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，可与基础证券 A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR自上市之日起 120日内不得转换为境内 A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR自上市之日起 36个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行证券的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 为保持 GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制相关事宜。 7、公司第五届董事会第十一次会议及 2024年第一次临时股东会已审议通过《关于公司境外发行 GDR新增境内基础 A股股份募集资金使用的可行性分析报告的议案》，公司本次 GDR发行募集资金拟用于建设先进储能产品和逆变设备产能，提升公司数字化竞争力以及建设具有全球领先水平的研发基地。 根据《注册管理办法》及《存托凭证指引》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第五届董事会第十一次会议及 2024年第一次临时股东会决议，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下： 公司本次发行 GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币 487,785.49万元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 8、鉴于公司拟发行 GDR并申请在德交所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。 9、本次发行的决议自股东会审议通过之日起 12个月内有效。 10、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，公司制定了《阳光电源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2024年-2026年）》 11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 12、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务监管规定》《存托凭证指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、公司相关风险............................................................................................................. 2 二、本次境外发行全球存托凭证新增境内基础股份情况............................................. 4 目 录 ....................................................................................................................................... 8 释 义 ..................................................................................................................................... 11 一、一般术语................................................................................................................... 11 二、专业术语................................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 16 一、发行人基本信息....................................................................................................... 16 二、发行人的股权结构................................................................................................... 16 三、控股股东及实际控制人情况................................................................................... 17 四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况....................................................... 18 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容................................................... 47 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略........................................................... 63 七、发行人财务性投资情况........................................................................................... 65 八、受到行政处罚及被监管部门采取监管措施情况................................................... 77 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................. 78 一、本次发行的背景和目的........................................................................................... 78 二、发行对象及其与公司的关系................................................................................... 84 三、本次发行的发行价格及定价方式、发行数量、限售期....................................... 85 四、募集资金金额及投向............................................................................................... 87 五、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 88 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 88 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序............... 88 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的监管要求........................... 88 九、本次发行符合全球存托凭证品种定位................................................................... 89 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 92 一、本次募集资金投资项目概况................................................................................... 92 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的联系....................................... 92 三、募集资金投资项目的基本情况和经营前景........................................................... 93 四、本次募集资金可行性分析..................................................................................... 107 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式......................................................... 113 六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..................................................... 114 七、募集资金的管理安排............................................................................................. 114 八、募集资金使用可行性分析结论............................................................................. 115 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 116 一、本次发行对公司基本情况的主要影响................................................................. 116 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的主要影响......................... 117 三、本次发行对公司与控股股东及关联人之间业务关系、资金或资产被占用及担保情况的主要影响............................................................................................................. 117 四、本次发行后公司负债水平的变化情况................................................................. 117 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ............................................................... 118 一、前次募集资金的募集及存放情况......................................................................... 118 二、前次募集资金的实际使用情况............................................................................. 118 三、前次募集资金变更情况......................................................................................... 121 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明............................. 121 五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况................................................. 121 六、闲置募集资金的使用............................................................................................. 121 七、前次募集资金投资项目实现效益情况................................................................. 122 八、前次募集资金中以资产认购股份的资产运行情况............................................. 123 九、注册会计师对前次募集资金使用情况的鉴证意见............................................. 123 第六节 与本次发行相关的风险因素 ............................................................................... 124 一、公司经营发展相关的风险..................................................................................... 124 二、募集资金投资项目有关的风险............................................................................. 127 三、本次发行相关的风险............................................................................................. 128 第七节 与本次发行相关的声明 ....................................................................................... 130 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员的声明............................................. 130 二、发行人控股股东、实际控制人声明..................................................................... 134 三、保荐人声明............................................................................................................. 135 四、发行人律师声明..................................................................................................... 138 五、发行人会计师声明................................................................................................. 139 六、董事会声明............................................................................................................. 140 附件一：发行人及其境内主要子公司于境内拥有之已取得权属证书且用于生产经营的主要房屋所有权 ................................................................................................................... 144 附件二： 发行人及其境内主要子公司于境内拥有之已取得权属证书且用于生产经营的主要土地使用权 ................................................................................................................... 147 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构情况 截至 2024年 6月 30日，阳光电源股权结构如下图所示： 注：曹仁贤先生与苏蕾女士系夫妻关系。 （二）发行人主要股东持股情况 截至 2024年 6月 30日，阳光电源前十大股东及持股情况如下表所示：
三、控股股东及实际控制人情况 截至 2024年 6月 30日，曹仁贤先生通过直接和间接方式合计持有公司 30.93%股权，为阳光电源的控股股东、实际控制人。 曹仁贤先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年 7月出生，硕士，研究员，现任第十四届全国人大代表，中国光伏行业协会理事长，1993年 6月至 1998年于合肥工业大学任教，1998年 7月至 2001年 7月任职于阳光电源股份有限公司，2001年 7董事长、总裁。 四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司聚焦清洁电力行业，业务布局全面覆盖光、风、储、电、氢等细分领域。公司的主要产品或服务包括：光伏逆变器、风电变流器、储能系统、新能源投资开发、智慧能源运维服务、新能源汽车驱动系统、水面光伏系统、充电设备、制氢系统等。其中，光伏逆变器、储能系统、新能源投资开发是报告期内公司营业收入的主要来源。 根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），公司光伏逆变器与储能系统业务所处行业为“制造业”之“C38电气机械和器材制造业”中的“C382输配电及控制设备制造”，新能源投资开发业务所处行业为“科学研究和技术服务业”之“M74专业技术服务业”之“M748工程技术与设计服务”。根据国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，公司光伏逆变器业务属于目录“6.3太阳能产业”之“6.3.1太阳能产品”中的“光伏系统配套产品”；新能源投资开发业务属于“6.3.3太阳能发电技术服务”；储能系统业务属于目录“1.3电子核心产业”之“1.3.4高端储能”，属于国家战略性新兴产业重点支持的产品。 （一）行业管理体制及行业法规政策 1、行业主管部门及监管体制 公司所属行业的行政主管部门主要包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部及国家能源局等。国家发改委负责相关可再生能源产业政策、发展规划以及项目的审批、生产运行以及投资管理。国家能源局主要负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。工业和信息化部主要负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级。 2、行业协会组织及监管体制 公司主要收入来源于光伏逆变器、储能系统、新能源投资开发业务，其中共同的行业自律组织包括中国循环经济协会、中国可再生能源学会。 中国循环经济协会下设的可再生能源专业委员会是本行业的主管协会。该协会成立于 2002年，致力于推动可再生能源领域技术进步和先进技术的推广，积极促进中国可再生能源产业的商业化发展，为政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间搭建沟通的桥梁，充当国内外可再生能源领域联系和交流的纽带，引导行业内企业健康、公平地参与市场竞争。 中国可再生能源学会（原中国太阳能学会）成立于 1979年 9月，是由从事新能源和可再生能源研究、开发、应用的科技工作者及有关单位自愿组成并依法登记的全国性、学术性和非营利性的社会团体，接受业务主管单位中国科学技术协会和社会团体登记管理机关中华人民共和国民政部的业务指导和监督管理。中国可再生能源学会涉及的领域包括太阳能光伏与光热、风能、生物质能、氢能、海洋能、地热能以及天然气水合物、发电并网等，具有多学科、综合性的特点，是目前中国可再生能源领域内最具影响力的学术团体之一。 对于光伏逆变器及新能源投资开发业务，行业自律组织还包括中国光伏行业协会。 中国光伏行业协会是由中华人民共和国民政部批准成立、中华人民共和国工业和信息化部为业务主管单位的国家一级协会，于 2014年 6月 27日在北京成立，是全国性、行业性、非营利性社会组织。其宗旨是在遵守宪法、法律、法规和国家政策，遵守社会道德风尚的前提下，维护会员合法权益和光伏行业整体利益，加强行业自律，保障行业公平竞争，营造良好的发展环境，提升行业自主创新能力并推动国际交流与合作，组织行业积极参与国际竞争，统筹应对贸易争端。 对于储能系统业务，行业自律组织还包括中国化学与物理电源行业协会。中国化学与物理电源行业协会下设中国化学与物理电源行业协会储能应用分会，是专注储能产业的自律性组织。储能应用分会主要工作内容为服务国家产业政策课题研究，推动国家储能产业政策规划、牵头制定产业标准建设、加强国内外产业技术交流与合作、技术创新与人才培养等工作。 3、可再生能源领域主要法律法规及产业政策 （1）我国主要法律法规、产业政策 2021年以来，我国关于可再生能源的主要法律法规及产业政策如下： |
