国风新材(000859):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策,明确董事会的职责 权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中心作用,安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和公司章程的规定,特制定本议事规则。 第二条 董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领导 机构,是股东大会决议的执行机构,对股东大会负责,由股东大会选举 产生,依照公司章程的规定行使职权。 第二章 董事职责 第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包 括独立董事。 第四条 下列人员不得担任公司的董事： （一）具有《公司法》第一百七十八条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限 尚未届满； （四）法律、法规以及公司章程规定的其他的情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第五条 下列人员不得担任独立董事: （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）; （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者在公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; （四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 直系亲属； （五） 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六） 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近一年内曾经具有前第一至六项所列举情形的人员; （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期3年。董事任期届满,可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以 连任,但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第七条 董事享有如下职权: （一）对公司的经营管理情况享有知情权,并依法发表意见或提出 建议; （二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议; （三）出席董事会会议,并行使表决权; （四）出席股东大会,并可就公司经营管理事项提出建议和质询; （五）经董事会授权,代表董事会处理公司事项,签订重大合同; （六）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第八条 独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外,还享有如 下特别职权: （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职权。 独立董事行使前款第（一）至第（三）项职权，应当经全体独立 董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第九条 独立董事履行下列职责: （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六 条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会 决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 职责。 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下 列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （四）不得违反章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人 或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成 的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董 事视为做了第十四条所规定的披露。 第十六条 董事应当亲自出席董事会会议,董事因故不能亲自出席 的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为 出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十七条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披 露： （一）连续两次未亲自出席董事会会议； （二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其 间董事会会议总次数的二分之一。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 第十九条 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生 效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后 方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选， 确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 第二十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第二十一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职给公司造成的 损失,应当承担赔偿责任。 第三章 董事会职权 第二十二条 公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,独立董 事4人。 第二十三条 董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; （二）执行股东大会的决议; （三）决定公司的经营计划和投资方案; （四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案; （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方 案; （七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十五条第（一）项、 第（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; （八） 审议因公司章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份； （九）在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; （十）决定公司内部管理机构的设置; （十一）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; （十二）制订公司的基本管理制度; （十三）审议批准公司合规管理体系建设方案、合规管理基本制 度、年度报告等，推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价； （十四）制订公司章程的修改方案; （十五）管理公司信息披露事项; （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; （十八）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十 的股票； （十九）法律法规、部门规章或公司章程规定,以及股东大会授予 的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。 根据公司发展战略、生产经营管理需要，以及董事会向经理层授 权管理制度和授权清单，董事会将职权内的部分事项决策权授予经理层行使。 第二十四条 股东大会授权董事会批准决定除法律、法规、公司章 程、本规则及其它相关规定中明确应由股东大会审议的事项外的其余事项。 董事会提议提交股东大会审议批准的事项，或者依据公司章程规 定虽然属于股东大会审批权限、但应当先经董事会审议通过的事项，应当先经董事会审议形成决议后提交股东大会。 第二十五条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第二十六条 战略委员会的主要职责是: （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 研究并提出建议; （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议; （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查; （六）董事会授权的其他事项。 第二十七条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 第二十八条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费 用由公司承担。 第三十一条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应 提交董事审查决定。 第四章 董事长职权 第三十二条 董事长由公司董事兼任,以全体董事过半数选举产生 和罢免。 第三十三条 董事长行使下列职权: （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议; （二）督促、检查董事会决议的执行; （三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券; （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文 件; （五）行使法定代表人的职权; （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会 和股东大会报告； （七）董事会闭会期间代行部分董事会的职权; （八）董事会授予的其他职权。 第五章 董事会召集与通知 第三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集, 于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 第三十五条 有下列情况之一的,董事长应在十个工作日内召集临 时董事会会议: （一）董事长认为必要时; （二）三分之一以上董事联名提议时; （三）监事会提议时; （四）总经理提议时； （五）代表十分之一以上表决权股东提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）公司章程规定的应当召集董事会会议的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第三十六条 董事会召开临时董事会会议的,可采用书面送达或传 真方式,于会议召开五日前通知全体董事,经全体董事同意的,可随时 通知。 第三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。 第三十八条 董事会会议通知包括以下内容: （一）会议日期和地点; （二）会议期限; （三）事由及议题; （四）发出通知的日期。 第六章 议事规则 第三十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。因审议 公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份, 需经由董事会三分之二以上的董事出席方可举行。 第四十条 董事会会议实行合议制,先由每个董事充分发表意见, 再进行表决。 第四十一条 董事会决议表决方式为书面表决。 第四十二条 董事会议实行一事一表决,每一董事享有一票表决 权。表决分为赞成、反对或弃权。 第四十三条 董事会决议,必须经全体董事的过半数通过。 第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第四十五条 董事会审议向股东大会提交的提案,应当先组织相关 人员对提案进行整理,形成书面文字材料后提前五日送交给每位董事,以保证董事有足够的时间对提案进行审查。 第四十六条 董事会审议股东向股东大会提交的临时提案,应按以 下原则进行审核: （一）关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事 项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出 决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第四十七条 董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行 审议时,应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个 工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。 第四十八条 董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时,应充分 考虑到所议事项对公司及股东的影响,并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。 第四十九条 董事会审议修改公司章程议案时,应当充分考虑修改 章程的原因及可能导致的相关制度的变化,并保证章程修正案与法律、法规保持一致。 第五十条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出 决议,并作为年度股东大会的提案,审议利润分配方案时,应充分考虑 公司的发展与股东现实利益之间的关系,在符合公司章程规定的情况 下应当每年向股东分红。 第五十一条 董事会审议资本公积转增股本方案时,应充分说明转 增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。 第五十二条 董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介 机构为公司提供专项服务时,应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非股东大会期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。 第五十三条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时,应当 通知提案人或其他相关专业人员到会,就与会董事的质询和建议作出 答复或说明。 第五十四条 列入董事会会议议程的议案,在交付表决前,提案人 要求撤回的,对该议案的审议即得终止。 第五十五条 列入董事会会议议程的议案,在审议中有重大问题需 要进一步研究的,经董事长提议,可以暂不进行表决,并组成专门工作 组进一步考察,提出考察报告交付下次董事会会议审议。 第五十六条 董事会认为必要的时候,可以组织关于特定问题的调 查委员会,并且根据调查委员会的报告,做出相应的决议;或者授权总 经理进行调查处理,并向下次董事会会议报告调查处理情况。 第五十七条 董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、安全生 产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。 第五十八条 董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害 关系时,该董事应该向董事会披露其利益,并应回避和放弃表决权。 第五十九条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第六十条 因故放弃表决权的董事,应计入参加董事会会议的法定 人数,但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。 第七章 董事会记录 第六十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人,应当在会议纪录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期为十年。 第六十二条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名; （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名; （三）会议议程; （四）董事发言要点; （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第六十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程,导致公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第八章 附则 第六十四条 本规则所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；" 不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。 第六十五条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公司 章程》规定执行。 第六十六条 本规则解释权属公司董事会。 第六十七条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。 中财网
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