东南网架(002135):开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
关于浙江东南网架股份有限公司 增加 2024年度日常关联交易预计的核查意见 开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对东南网架增加2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况及意见如下： 一、日常关联交易概述 （一）关联交易概述 公司于2024年4月19日、2024年5月17日召开的第八届董事会第十次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司及下属子公司将与控股股东浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）及下属公司、其他关联方发生日常关联交易总金额103,740万元，主要交易类别涉及向关联方采购原材料和产品；向关联方提供设计、工程承包、分布式光伏发电；接受关联方提供物业管理、体检等服务；向关联方租赁房产，并于2024年4月23日披露《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-036）。 根据目前日常关联交易实际发生情况，预计与关联方杭州浩天物业管理有限公司、浙江东南新材科技有限公司2024年度日常关联交易金额将超出年初的预计，公司拟对2024年度日常关联交易预计额度进行调整。 （二）本次增加 2024年度日常关联交易预计额度情况 单位：万元
（一）杭州浩天物业管理有限公司 1、基本情况 公司名称：杭州浩天物业管理有限公司（以下简称“浩天物业”） 法定代表人：郭昊展 注册资本：1,500万人民币 住所：杭州市萧山区北干街道金城路438号东南科技研发中心 经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；房地产经纪；家政服务。 2、财务数据 财务数据：截至2024年9月30日，总资产48,792.94万元，净资产36,485.17万元；营业收入1,139.57万元，净利润134.71万元（数据未经审计）。 3、与上市公司的关联关系 浩天物业为公司控股股东东南集团直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浩天物业为公司的关联法人。 4、履约能力分析 浩天物业依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，非失信被执行人，具有履约能力。 （二）浙江东南新材科技有限公司 1、基本情况 公司名称：浙江东南新材科技有限公司（以下简称“东南新材”） 法定代表人：郭建荣 注册资本：41,088万元人民币 住所：萧山区杭州江东工业园区江东一路7068号 经营范围：研发、生产、加工、销售：热镀锌卷（板），铝锌复合卷（板），轧硬卷（板），冷轧卷（普冷卷）（板），家电基板，汽车基板，太阳能基板，建筑基板，科技环保新材料，工业氯化亚铁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、财务数据 财务数据：截至2024年9月30日，总资产130,546.81万元，净资产44,504.99万元；营业总收入195,753.64万元，净利润646.50万元（数据未经审计）。 3、与上市公司的关联关系 东南新材为公司实际控制人亲属控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东南新材与公司构成关联方。 4、履约能力分析 东南新材依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，非失信被执行人，具有履约能力。 三、关联交易定价原则及依据 （一）定价原则及依据 1、定价原则和依据 公司与关联方的日常关联交易是双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，属于正常的业务往来，双方之间的合作可以发挥各自的技术、市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。 关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易内容均为公司日常经营相关，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。 2、交易价格 根据交易发生时市场价格双方共同确认。 2、交易总量或其确定方法 交易双方在预计金额内，根据实际发生分次确定数量并签署协议。 4、付款安排和结算方式 付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。 （二）关联交易协议签署情况 关联交易协议由公司及下属控股子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 公司及子公司与浩天物业、东南新材发生的物业管理、钢结构建造业务均为公司正常经营所需，有利于双方的内部管理，提升经济效益，上述关联交易的发生，不存在损害任何一方利益的情形。 （二）关联交易的公允性 上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。 （三）关联交易对上市公司独立性的影响 公司与关联方之间的钢结构建造业务和物业管理等交易均属双方日常生产经营中持续性的商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。 五、独立董事专门会议审核意见 公司于2024年10月30日召开了第八届独立董事专门会议2024年第三次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：本次增加日常关联交易预计额度为公司正常经营业务所需，不会影响公司的独立性。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 上述增加2024年度预计日常关联交易有关事项已经公司第八届独立董事专门会议第三次会议、第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决。 本次事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 公司本次增加2024年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。 综上，保荐机构对公司上述增加2024年度日常关联交易预计有关事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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