新华锦(600735):新华锦关于与专业投资机构共同设立投资基金
关于与专业投资机构共同设立投资基金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●投资标的名称：青岛华锦尚航创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“投资基金”或“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定为准）。 ●投资金额：投资基金认缴出资总额为人民币 5,001万元，其中山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”或“新华锦”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资5,000万元，占认缴出资比例的99.98%。 ●本次对外投资事项无需提交董事会和股东大会审议。本次对外投资事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●相关风险提示： 1、投资基金现处于筹划设立阶段，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程存在不确定性。 2、投资过程中可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实 现预期收益、无法及时退出等风险。 3、公司将密切关注投资基金设立及后续经营管理状况，敦促其加强投资管理及风险控制，切实降低投资风险，并严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 为满足公司整体战略发展的需要，充分借助专业投资机构的力量及资源优势，整合各方资源，进一步提升公司的盈利能力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，公司拟与专业投资机构上海绿水资产管理有限公司（以下简称“绿水资管”）共同投资设立投资基金，主要投资领域为石墨新材料、高端制造、新能源、新一代信息技术等战略性新兴产业。 资金认缴出资5,000万元，占认缴出资比例的99.98%；绿水资管作为普通合伙人认缴出资1万元，占认缴出资比例的0.02%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方的基本情况 1、名称：上海绿水资产管理有限公司 2、统一社会信用代码：91310109312278503E 3、注册资本：1000万人民币 4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5、成立日期：2014年8月21日 6、法定代表人：姜宗明 7、注册地址：上海市普陀区曹杨路1888弄11号6楼608室-M 8、经营范围：资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、股权结构：姜宗明持股 50%、陈汝香持股 40%、李珂持股 10%。其中控股股东及实控人为姜宗明。 10、关联关系：绿水资管与公司不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 11、其他：经查询，绿水资管不属于失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项。绿水资管已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1016583。 三、投资基金的基本情况 1、基金名称：青岛华锦尚航创业投资基金合伙企业（有限合伙） 2、基金规模：5,001万元人民币 3、基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人：上海绿水资产管理有限公司 4、企业类型：有限合伙企业 5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（具体以市场监督管理机构最终核准的经营范围为准）。 6、投资方向：石墨新材料、新能源、高端制造、新一代信息技术等战略性新兴产业等领域内未上市企业进行股权投资。具体被投资企业由基金管理人根据投资谈判情况决定。资金闲置时可存放于银行、购买国债或者货币基金产品。 7、认缴出资情况 单位：万元
四、合伙协议的主要内容 1、企业名称 合伙企业名称为青岛华锦尚航创业投资基金合伙企业（有限合伙），实际名称以市场监督管理机构登记核定为准。 2、合伙期限 合伙企业的合伙期限为5年。投资期3年，退出期2年。 3、缴付出资 普通合伙人首期即全部缴付认缴出资额。有限合伙人首期出资额按照普通合伙人经与有限合伙人协商一致后确定，在确定有限合伙人首期出资额后，普通合伙人向各有限合伙人发出首期出资款缴款通知，有限合伙人应当于普通合伙人向有限合伙人发出缴款通知之日起10日内，将首期出资款足额缴付至普通合伙人指定的募集结算资金专用账户。普通合伙人应当在首期出资实缴到位后办理本合伙企业在中国证券投资基金业协会的备案。有限合伙人后续出资金额在本合伙企业完成在中国证合伙人大会决议商定。 各合伙人的实缴出资在基金募集期产生的银行利息，不计入份额，在本合伙基金正式运作后全部归入合伙企业资产。 4、投资决策程序 合伙企业应设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业唯一投资决策机构，基金存续期间，所有与基金投资相关的事务，均需由投委会做出决议后方可实施。 投委会由5名委员组成，其中3名由管理人委派，2名由有限合伙人委派；投委会设主任1名，由管理人确定，负责召集并主持投委会会议；执行事务合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会的委员，投委会委员不从合伙企业领取任何报酬。 5、投资范围 合伙企业主要对石墨新材料、新能源、高端制造、新一代信息技术等战略性新兴产业和未来产业等领域内未上市企业进行投资。具体被投资企业由投委会决定。 资金闲置时可存放于银行、购买国债或者货币基金产品。 6、利润分配 合伙企业投资项目后获得的投资收益（合伙企业投资收益包括投资项目后获得的现金收入、股利、利息等），在扣除全体合伙人的投资本金后，如有余额，余额的 80%按照各合伙人实缴出资额占全体合伙人实缴出资额之和的比例分配给各合伙人，余额的20%分配给普通合伙人。 7、亏损分担 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。 8、基金管理费 基金管理人对合伙企业投资事务进行管理和执行。在本基金存续期限内，基金管理人收取基金管理费，管理费为有限合伙人实缴出资规模的2%/年，首期管理费在基金完成首笔投资后5个工作日内收取，后期管理费以基金管理人向基金发出的缴付通知为准。 退出期以及退出期届满后，管理人不再向有限合伙人收取管理费。普通合伙人认缴的出资额，不缴纳和支付管理费。 9、权益转让 在合伙企业的存续期限内，未经全体合伙人的事先书面同意，任何有限合伙人不得转让、出售、质押或者以其他方式处置其在本合伙企业中全部或部分合伙权益。 普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部或部分权益转让予第三人。 如出现普通合伙人被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经全体有限合伙人一致同意后方可转让，否则合伙企业进入清算程序。 10、争议解决方式 源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔均应首先由各合伙人友好协商解决，协商无法解决的，任一合伙人可将争议提交有管辖权的人民法院解决。 在争议处理期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。 11、协议生效时间 本协议自各方签署之日起生效。 五、本次投资对上市公司的影响 公司本次拟参与投资设立投资基金，旨在借助专业机构的行业经验、投资资源及投资管理能力，围绕公司产业布局挖掘具有较高科技创新属性、突出核心竞争力的优质标的。在加速公司战略转型步伐的同时，获取一定的财务投资收益，提升企业长期可持续发展能力和综合竞争力。 本次投资资金为公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、对外投资的风险分析 截至本公告披露日，该合伙企业暂未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。如遇不可预计或不可抗力等其他因素的影响，可能存在设立过程中因审批未获通过、登记备案未能完成等风险。 投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受国家政策、宏观经济情况、法律法规、基金管理人的投资能力、投资标的行业周期、细分产业政策等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出等风险。 公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求，结合投资基金的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 山东新华锦国际股份有限公司 董 事 会 2024年 10月 31日 中财网
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