国检集团(603060):国检集团与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易
中国国检测试控股集团股份有限公司 与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 公司为加强资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，根据实际业务发展的需要，经与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商一致，拟与财务公司签署《金融服务协议》，财务公司在经营范围内为公司及所属子公司提供存款、结算、综合授信及其营业范围内的其他金融服务。 ? 本次关联交易已经公司 2024年第三次独立董事专门会议、第五届监事会第八次会议、第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。 ? 本次交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。 ? 截至 2024年 9月 30日，国检集团在财务公司的存款余额为 14,112万元，财务公司给予本公司的综合授信额度为 80,000万元，流动资金贷款 22,168万元。除此之外，公司与财务公司无其他非日常关联交易。 ? 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 2024年 10月 30日，公司第五届监事会第八次会议、第五届董事会第九次会议审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司 2024年第四次临时股东会审议。现将相关事宜公告如下： 一、关联交易概述 1．经公司第四届董事会第九次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，公司与财务公司于 2021年签署《金融服务协议》，上述协议将于 2024年 12月31日到期，为加强公司资金管理能力，提高资金使用效率，拓宽融资渠道，根据实际业务发展的需要，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。 2．鉴于公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 3. 2024年 10月 30日，公司第五届监事会第八次会议、第五届董事会第九次会议审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董事朱连滨、侯涤洋、陈璐、佟立金、解晓宁、李桂金已按有关规定回避表决。公司独立董事在 2024年第三次独立董事专门会议中对该议案发表了同意意见并同意将该议案提交公司董事会审议。本议案尚需提交公司 2024年第四次临时股东会审议。 4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5. 截止本次交易前 12个月内，国检集团与财务公司未发生非日常关联交易。 二、关联方基本情况 （一）关联关系介绍 公司与财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联方基本情况 1．公司名称：中国建材集团财务有限公司 财务公司成立于 2013年 4月 23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。 2．注册地址：北京市海淀区复兴路 17号 2号楼 9层 3．法定代表人：陶铮 4．公司类型：有限责任公司 5．统一社会信用代码：9111000071783642X5 6．金融许可证机构编码：L0174H211000001 7．注册资本：25亿元人民币 8．股东情况：中国建材集团有限公司出资 14.58亿元，占比 58.33%；中国建材股份有限公司出资 10.42亿元，占比 41.67%。 9．经营范围：①吸收成员单位存款；②办理成员单位贷款；③办理成员单位票据贴现；④办理成员单位资金结算与收付；⑤提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；⑥从事同业拆借；⑦办理成员单位票据承兑；⑧从事固定收益类有价证券投资。 10．主要财务指标： 截至 2024年 9月 30日，财务公司资产总额 31,988,133,012.01元，负债总额 29,139,926,700.96 元，所有者权益总额2,848,206,311.05元；2024年 1-9月实现营业收入 573,355,008.32元，净利润52,827,615.60元，2024年 9月 30日吸收存款余额 26,600,915,494.66元，发放贷款及垫款 20,614,567,494.20元（以上数据未经审计）。财务公司各项风险指标均符合监管要求。 11. 公司与财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括： 1．存款服务：2025年度、2026年度、2027年度，公司于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币 70,000万元、75,000万元和80,000万元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。 2．综合授信服务：2025年度、2026年度、2027年度，财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币 80,000万元、85,000万元和 90,000万元。 3．结算服务：在协议有效期内，财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。 （二）关联交易价格确定的原则 1. 存款服务 财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。 2. 综合授信服务 财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期国内主要商业银行向甲方提供的同类贷款利率。 3. 结算服务 财务公司根据公司指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，在协议有效期内，财务公司对相关结算服务不收取任何费用。 4. 其他金融服务 财务公司向公司提供其营业范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）协议生效：协议于经公司与财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于本协议项下之关联交易事项经公司董事会和股东会批准、经财务公司董事会批准后生效。 （二）协议期限：本协议有效期至 2027年 12月 31日。 （三）协议主要内容：除上述内容外，协议其它要点如下： 1. 公司与财务公司双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。 2. 出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大： （1）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项； （2）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项； （3）财务公司的股东对财务公司的负债逾期 1 年以上未偿还； （4）财务公司出现严重支付危机； （5）财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求； （6）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚； （7）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿； （8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。 五、关联交易的目的和对上市公司的影响 财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。公司认为，与财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 六、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年 10月 30日，公司 2024年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。全体独立董事认为，财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管；公司出具的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）董事会审议情况 2024年 10月 30日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事 朱连滨、侯涤洋、陈璐、佟立金、解晓宁、李桂金已按有关规定回避表决。会议以 3票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。 （三）监事会审议情况 2024年 10月 30日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。会议以 5票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 截止本次交易前 12个月内，国检集团与财务公司未发生非日常关联交易。 八、备查文件 （一）第五届董事会第九次会议决议； （二）第五届监事会第八次会议决议； （三）2024年第三次独立董事专门会议决议； （四）金融服务协议； （五）风险评估报告； （六）风险处置预案。 特此公告。 中国国检测试控股集团股份有限公司 董 事 会 2024年 10月 30日 中财网
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