国检集团(603060):中国国检测试控股集团股份有限公司董事会议事规则（2024年第一次修订）
董事会议事规则 （2024年第一次修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的职权与授权 第二条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请董事会予以解任； （十七）当发现控股股东有侵占公司资产行为时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 （十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第三条 重大事项的审批权限 （一）应由股东会审批以外的担保事项； （二）单个项目的总投资额、单笔交易涉及的资产总额或者成交金额占公司最近一期经审计净资产 2.5%以上、连续十二个月内经累计计算占公司最近一期经审计总资产 30%以下的固定资产投资项目，资产购买、出售事项； （三）审议批准（1）单笔交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到 2%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%；（2）单笔交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例达到 2.5%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%；（3）单笔交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%，且绝对金额超过人民币100万元；（4）单个交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例达到 3%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%，且绝对金额超过人民币 1000万元；（5）单个交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例达到 10%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%，且绝对金额超过人民币100万元的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、资产抵押质押、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等事项。 （四）公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30万元以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项； （五）单笔金额占公司最近一期经审计总资产的比例达到 10%以上、连续十二个月内累计计算低于 50%的申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或其他融资事项； （六）公司单笔对外捐赠价值或当年累计捐赠价值 100万元以上（不含本数）、300万元以下（含本数）的对外重点捐赠，包括现金和实物捐赠； （七）其他单笔金额占公司最近一期经审计的净资产 2.5%以上、30%以下的重大交易。 董事会审批权限以上的重大事项，应由股东会审议批准；除法律、行政法规和适用的部门规章另有规定的外，董事会审批权限以下的事项由总经理办公会批准。 本条所述重大事项不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买和出售行为（关联交易除外）。本条所述净资产指归属于上市公司股东的净资产，所述净利润指归属于上市公司股东的净利润。 第四条 董事会履行职责的必要条件： （一）总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。 （二）董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。 第五条 法律、行政法规、适用的部门规章和《公司章程》及其附件规定应当由董事会提请股东会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。 单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出的临时提案，董事会根据《股东会议事规则》的规定进行审议，决定是否提交股东会审议。 第三章 董事会的组成及下设机构 第六条 董事会由九名董事组成，设董事长1人，可设副董事长。公司不设职工代表董事。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第七条 董事会下设战略与 ESG、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。 专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第八条 战略与ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第九条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内控制度； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规中涉及的其他事项。 第十条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五) 董事会授权的其他事宜。 第十一条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）广泛搜寻、遴选合格的董事和经理人员人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第十二条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。 第四章 董事会秘书 第十三条 公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。 第十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和本所要求履行的其他职责。 第五章 董事会会议制度 第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条 定期会议每年召开两次，分别在上半年和下半年各召开一次。 第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）总经理提议时； （三）代表10%以上表决权的股东提议时； （四）三分之一以上董事联名提议时； （五）二分之一以上独立董事联名提议时； （六）监事会提议时； （七）《公司章程》及其附件规定的其他情形。 第十八条 董事会会议可采用现场会议和非现场会议方式。非现场会议包括电话会（包括可视电话会）和书面议案会。 所有的董事会会议均可采用现场会议方式。 董事会会议可以采用电话会议形式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音或录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。 董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致，有关录音录像资料在董事签字后可以销毁。 董事会会议因故不能采用现场会议方式、电话会议方式时，可采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式发给全体董事进行表决，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为表决同意。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六章 董事会议事程序 第十九条 议案的提出 董事会议案的提出，主要依据以下情况： （一）董事提议的事项； （二）监事会提议的事项； （三）董事会专门委员会的提案； （四）总经理提议的事项。 第二十条 议案的征集 董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前递交议案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。 第二十一条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集、主持并签发召集会议的通知。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。召集人负责签发召集会议的通知。 第二十二条 会议通知 召开董事会定期会议召集人应当分别提前10日将会议通知通过专人送出、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事。经全体董事和监事同意，董事会定期会议的通知期限的规定可以免于执行。 公司召开董事会临时会议，应当提前5日将会议通知通过专人送出、传真、电子邮件等方式，提交全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 任何董事或监事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第二十三条 会前沟通 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会（如有）、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 当过半数董事在会前认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采纳。 第二十四条 会议的出席 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事、非董事总经理可以列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十五条 议案的审议 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对议程达成一致，然后会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项审议。 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确作出决议。 第二十六条 议案的表决 董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事会作出决议，须由全体董事的过半数表决同意通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意（涉及关联交易的，经出席会议的非关联董事的三分之二以上批准）。 会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。 如有《公司章程》及其附件规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形的，相关董事应当对有关提案回避表决。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条 董事对董事会决议的责任 凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》及其附件、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十八条 会议决议和记录 董事会会议所议事项，一般应作出决议。 董事会决议的有效形式分为董事会会议记录和董事会决议文件两种，二者具有同等法律效力。 董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。董事会会议记录分为两种形式：现场会议记录和非现场会议记录；以书面议案方式开会的，可以不制作会议记录。 现场会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （六）董事签署。 非现场会议记录以每一位董事签署及交回公司的书面文件作为董事会会议记录。 董事会决议文件根据董事会会议记录作出，应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、会议召开的方式及参加会议的董事人数； （二）会议通过的决议； （三）董事长签字及加盖董事会的公章。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议文件等，由董事会秘书负责保存。 除本规则另有规定外，董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第七章 附则 第二十九条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力，经股东会批准后实施。 第三十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第三十一条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效，修改亦同。 第三十二条 本规则由国检集团董事会负责解释。 第三十三条 本规则自公布之日起施行。 中财网
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