国检集团(603060):中国国检测试控股集团股份有限公司监事会议事规则（2024年第一次修订）
监事会议事规则 （2024年第一次修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》和《中国国检测试控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会对股东会负责。监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督、检查和评价。 总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理应保证该报告的真实性。 第二章 监事会的组成和办事机构 第四条 监事会由5名监事组成，包括3名股东代表监事和2名职工代表监事。 第五条 监事会设主席1名，可以设副主席。主席、副主席均由监事担任。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 第六条 监事任期每届三年。股东代表担任的监事由股东会选举和解任；职工代表担任的监事由公司职工民主选举和解任。监事连选可以连任。 第七条 监事除符合《公司法》和《公司章程》及其附件规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面的专业知识和工作经验。 第八条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应当向监事会提交书面辞任报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》及其附件的规定，履行监事职务。《公司章程》及其附件有关董事辞任的规定，适用于监事，包括（但不限于）如因监事的辞任导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。 第三章 监事会的职权 第九条 监事会依法行使以下职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第十条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。监事应当签署书面确认意见。 监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上海证券交易所报告。 第十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，由公司承担。 监事出席监事会会议发生的费用以及履行监事职责所必需的其他费用由公司支付。 第十二条 监事会主席行使以下职权： (一) 召集、主持监事会会议； (二) 组织履行监事会的职责； (三) 审定、签署监事会报告和其他重要文件； (四) 代表监事会向股东会报告工作； (五) 依法或根据《公司章程》及其附件规定应该履行的其他职责。 监事会主席因故不能履行职责时，由监事会副主席履行相关职责；二者均不能履行职责时，由过半数监事共同推举一名监事履行其职责。 第十三条 监事会在履行监督职责时，对公司财务存在违法违规的问题和公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或《公司章程》及其附件的行为，可向董事会、股东会反映。 第十四条 监事应当遵守法律、法规和《公司章程》及其附件的规定，履行诚信和勤勉义务。 第四章 监事会会议制度 第十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第十六条 定期会议每年召开两次，分别在上半年和下半年各召开一次。 有下列情况之一的，应召开监事会临时会议： (一) 任何监事提议召开时； (二) 股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、《公司章程》及其附件、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； (三) 公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害时； (四) 公司董事、高级管理人员违反法律、法规和《公司章程》及其附件，严重损害公司利益时； (五)《公司章程》及其附件规定的其他情形。 第十七条 监事会会议可采用现场会议、电话会议（包括可视电话会）和书面议案会议。 所有的监事会会议均可采用现场会议方式。 监事会会议可以采用电话会议方式举行，只要与会监事能听清其他监事讲话并进行交流。监事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采用口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。 监事会会议因故不能采用现场会议方式、电话会议方式时，可采用书面议案方式开会，即将拟讨论审议的议案内容以书面形式发给全体监事进行表决，除非监事在决议上另有记载，监事在决议上签字即视为表决同意。 第十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 第五章 监事会议事程序 第十九条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项，提出会议议案。 第二十条 监事会办事机构负责收集董事会审议事项和监事提议事项，并及时提交监事会主席，由其根据轻重缓急决定是否提交监事会审议。 第二十一条 监事会会议由监事会主席召集并签发召集会议的通知。会议通知包括举行会议的时间、地点、会议期限、事由、议题、发出通知的日期等。 召开监事会定期会议，监事会办事机构应当提前10日将会议通知通过专人送出、传真、电子邮件等方式，提交全体监事；召开监事会临时会议，监事会办事机构应当提前5日将会议通知通过专人送出、传真、电子邮件等方式，提交全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十二条 会议通知发出至会议召开前，监事会办事机构负责或组织安排与所有监事的沟通和联络，获得监事关于有关议案的意见或建议，以完善有关议案。 当过半数监事认为某项议案资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓议该议案，监事会应予采纳。 第二十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 第二十四条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会监事应首先对议程达成一致意见。 与会监事对议程达成一致意见后，会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第二十五条 监事会会议在审议有关议案和报告时，会议主持人应当根据监事的提议，要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，对有关事项作必要的说明，并回答监事会所关注的问题。 第二十六条 监事会会议审议议案，所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，应视为已放弃在该次会议上的投票权。 第二十七条 监事会会议对所议事项，一般应作出决议。监事会会议的表决实行一人一票。监事会决议以投票或举手方式进行表决。所有决议必须经全体监事的过半数表决同意方为有效。 第二十八条 会议决议和记录 监事会会议所议事项，一般应作出决议。 监事会决议的有效形式分为监事会会议记录和监事会决议文件两种，二者具有同等法律效力，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律、法规、规范性文件的规定，需要对外披露的监事会决议，一律采用监事会决议文件的形式。 监事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。监事会会议记录分为两种形式：现场会议记录和非现场会议记录；以书面议案方式开会的，可以不制作会议记录。 现场会议记录应包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名； (二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名； (三) 会议议程； (四) 监事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 (六) 监事签署。 非现场会议记录以每一位监事签署及交回公司的书面文件作为监事会会议记录。 监事会决议文件根据监事会会议记录作出，应包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点、会议召开的方式及参加会议的监事人数； (二) 会议通过的决议； (三) 监事长签字及加盖监事会的公章。 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、经与会监事签字确认的会议记录、会议决议文件等，由监事会办事机构负责保存。 除本规则另有规定外，监事会会议档案的保存期限为10年以上。 第六章 附 则 第二十九条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力，经股东会批准后实施。 第三十条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定有冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第三十一条 本规则的修改由监事会拟订修改草案，报股东会批准后生效，修改亦同。 第三十二条 本规则的解释权属于监事会。 中财网
 |