中航重机(600765):中航重机关于受让参股公司部分股权暨关联交易
中航重机股份有限公司 关于受让参股公司部分股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉精铸”）是中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）的参股公司，为进一步聚焦主责主业，发挥业务的协同效应，增强上市公司综合能力，公司拟以非公开协议方式受让中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）持有安吉精铸7.81%的股权，本次受让完成后，公司持有安吉精铸21.30%的股权。本次交易金额不超过12,987.25万元，资金来源为公司自有资金。 ? 中航重机与航空投资同属中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）控制的公司，根据上交所《股票上市规则》有关规定，航空投资为本公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。 ? 本次关联交易无需提请公司股东大会批准。 ? 本次受让完成后，安吉精铸未来财务状况和经营成果将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，存在一定的不确定性。 请投资者关注投资风险。 一、关联交易概述 公司于 2024年 10月 30日召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于中航重机拟受让航空投资所持安吉精铸部分股权的议案》同意公司以非公开协议方式受让航空投资持有安吉精铸 7.81%的股权。本次受让完成后，公司持有安吉精铸 21.30%的股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易中，中航重机与安吉精铸原股东航空投资均为航空工业集团控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。 截至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。 （二）关联方基本情况
（一）基本情况
本次受让前，安吉精铸股权结构如下：
安吉精铸一年一期主要财务指标如下： 单位：万元
（一）评估情况 根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2023】第 3038号”《中航航空产业投资有限公司拟向中航重机股份有限公司协议转让其持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权所涉及的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2023年 10月 31日为基准日，经评估，安吉精铸股东全部权益价值为 166,321.90万元（最终以经国有产权管理部门评估备案结果为准）。 （二）定价情况 本次交易以评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2023】第3038号）中标的股权对应评估价值确认转让价款，即标的股权转让价款总计为人民币【壹亿贰仟玖佰捌拾柒万贰仟肆佰伍拾柒元陆角柒分】（￥129,872,457.67（大小写不一致的以大写为准）） 五、关联交易的主要内容和履约安排 2024年10月30日，航空投资（甲方）与中航重机（乙方）签署了《中航航空产业投资有限公司与中航重机股份有限公司关于贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权转让协议》（以下简称“协议”），协议的主要条款如下： 1、转让价格 根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2023】第3038号）中标的股权对应评估价值确认转让价款，即标的股权转让价款总计为人民币【壹亿贰仟玖佰捌拾柒万贰仟肆佰伍拾柒元陆角柒分】 （￥129,872,457.67（大小写不一致的以大写为准））。 2、交割先决条件 双方一致同意并确认，中航重机与航空投资按照本协议约定办理标的股权的交割均以下列交割先决条件已全部得到满足为前提： (1)本协议及相关交易文件（如有）均已经有效签署、生效并持续有效； (2)本次股权转让已经【航空工业集团】批准同意； (3)中航重机已经向航空投资支付完毕全部标的股权转让价款； (4)不存在限制、禁止或取消标的股权转让的中国法律法规及政策，以及法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对标的股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令； (5)航空投资和中航重机协商一致确定的其他条件。 3、税款 本协议项下标的股权的转让，航空投资和中航重机应按照适用的中国法律法规缴纳其各自应当缴纳的所有税款。 4、声明、承诺与保证 甲方声明、承诺及保证如下： （1）授权。航空投资有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务。航空投资已经获得了进行本协议项下的交易所必需的全部必须的批准、同意、授权以及内部有效决议，包括但不限于其股东会和/或董事会关于同意签订和履行本协议的决议书和授权书，不违反任何对其有约束的法律法规、公司章程等。本协议一经签署即对航空投资具有法律约束力。 （2）不冲突。本协议的签署或履行不会因航空投资与任何其他实体之间的重大协议或合同而终止，也不会受到航空投资与任何其他实体之间的重大协议或合同的重大影响。 （3）无诉讼。不存在由任何第三方、法院、仲裁机构或政府机构对航空投资、其财产的未决的或有威胁的诉讼、法律程序、行政程序或请求，将对航空投资履行本协议项下之义务的能力有重大的或不利的影响。 （4）无法律限制。不存在任何将对航空投资履行本协议项下之义务的能力有重大的或不利的影响的法律法规之限制性的规定。 （5）股本结构。航空投资是标的股权的唯一合法所有人，拥有完全的权利和权限出售标的股权，不存在虚假出资、抽逃出资等情形，标的股权上不存在质押等担保权益或任何种类的权利负担（包括但不限于任何附条件的出售或其他所有权保留协议、任何具有前述性质的租赁、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三人指定为损失受偿人的文件），或任何其他第三方权利。 乙方声明、承诺与保证如下： （1）授权。中航重机有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务。中航重机已经获得了进行本协议项下的交易所必需的全部必须的批准、同意、授权以及内部有效决议，包括但不限于其股东会和/或董事会关于同意签订和履行本协议的决议书和授权书，不违反任何对其有约束的法律法规、公司章程等。本协议一经签署即对中航重机具有法律约束力。 （2）不冲突。本协议的签署或履行不会因中航重机与任何其他实体之间的重大协议或合同而终止，也不会受到中航重机与任何其他实体之间的重大协议或合同的重大影响。 （3）无诉讼。不存在由任何第三方、法院、仲裁机构或政府机构对中航重机、其财产的未决的或有威胁的诉讼、法律程序、行政程序或请求，将对中航重机履行本协议项下之义务的能力有重大的或不利的影响。 （4）无法律限制。不存在任何将对中航重机履行本协议项下之义务的能力有重大的或不利的影响的法律法规之限制性的规定。 （5）转让价款的确定性。中航重机承诺本协议项下标的股权转让价款系中航重机与航空投资根据标的股权评估价格确定，不存在任何以不合理的价格进行交易的情况，且中航重机保证在任何情况下均不会对本协议项下标的股权转让价款的实际金额提出任何形式的抗辩。 7、违约责任 （1）任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述与保证、承诺或义务，或其在本协议中所做的有关陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，其他方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当赔偿守约方因此遭受的实际损失（包括可得利益损失和守约方为实现权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等），下同）。 （2）若存在支付义务的一方未按照本协议约定履行支付义务的，则有权接收款项一方有权要求违约方支付应付未付款项，并按照应支付未支付款项金额的10%支付一次性违约金。若违约金不足以弥补损失的，还应当赔偿守约方的全部实际损失。 六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 为进一步发挥业务的协同效应，进一步增强公司铸造主业能力，聚焦锻铸主业，优化产业布局，协同创新发展，推动公司成为“锻铸行业的引领者、主机发展的服务者、航空工业通用基础结构的主力军”，同时能够增强上市公司综合能力，提高经营稳健性和抗风险能力。 本次受让完成后，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。 七、关联交易应当履行的审议程序 1、独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 10月 30日召开独立董事专门会议第七次会议，公司独立董事认为本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案合理、切实可行。因此，一致同意将该议案提交公司董事会审议。 2、董事会审议情况 公司于 2024年 10月 30日召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于中航重机拟受让航空投资所持安吉精铸部分股权的议案》，同意公司以非公开协议方式受让航空投资持有安吉精铸 7.81%的股权，关联董事张育松、褚林塘、曾洁回避表决。本次受让完成后，公司将持有安吉精铸 21.30%的股权。 3、监事会审议情况 公司于 2024年 10月 30日召开第七届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于中航重机拟受让航空投资所持安吉精铸部分股权的议案》，监事会认为：本次关联交易有利于公司进一步聚焦主责主业，发挥业务的协同效应，增强上市公司综合能力，未改变公司合并范围，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，因此监事会一致同意上述事项。 4、本次关联交易无需提请公司股东大会批准。 八、风险提示 本次受让完成后，安吉精铸未来财务状况和经营成果将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，存在一定的不确定性。请投资者关注投资风险。 九、备查文件 1.中航重机第七届董事会第十六次临时会议决议 2.中航重机第七届监事会第九次临时会议决议 3.独立董事专门会议第七次会议决议 4. 《中航航空产业投资有限公司与中航重机股份有限公司关于贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权转让协议》 中航重机股份有限公司董事会 2024年 10月 31日 中财网
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