艾迪药业(688488):江苏艾迪药业股份有限公司监事会议事规则（2024年10月修订）
江苏艾迪药业股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会依法有效行使监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《江苏艾迪药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司实行监事责任追究制度和监事资格取消制度。监事应当以高度的谨慎和勤勉，忠实地履行职责。监事会决策失误给公司造成损失的，有过失的监事应承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三条 如遇因国家法律、法规、规范性文件颁布和修订以及《公司章程》的修改，致使本议事规则的内容与上述法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，公司监事会应及时召开会议修订议事规则。在监事会召开正式会议修订议事规则之前，议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四条 监事会依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》设立，是对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性行使监督、检查权力的常设监察机构。监事会依法维护公司及股东的合法权益，向股东会负责并报告工作。 第五条 监事会依据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应为监事、监事会正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事、监事会履行职责所需的合理费用由公司承担。 第六条 监事会行使以下职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）拟定并向股东会提交有关监事报酬的事项； （十）《公司章程》或公司股东会授予的其他职权。 第七条 监事会主席负责保管监事会印章，对监事会日常事务负责，负责与董事会审计委员会、公司聘请的会计事务所等中介机构建立良好的工作与沟通关系。 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助处理监事会日常事务。 第八条 监事出席公司股东会，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。 第九条 监事可以列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避情况及董事会决议的内容，是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定进行监督。 第十条 公司须采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第二章 股东会对监事会的授权 第十一条 程序审查权 股东会授权监事会对下列事项进行程序审查： （一）根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，审查股东会审议或股东会授权董事会审议批准的事项是否合乎法定的程序； （二）审查董事会及高级管理人员执行股东会、董事会决议情况。 第十二条 监督审查权 股东会授权监事会对下列事项进行监督审查： （一）对公司有关关联交易、重大资产处置、贷款、担保等事项进行监督审查； （二）对公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是否提起诉讼的议案进行监督审查； （三）对董事、总经理及其他高级管理人员尽职情况、绩效评价及薪酬方案等进行监督审查； （四）对公司的内部审计报告进行监督审查； （五）对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项说明意见进行监督审查； （六）对监事会向股东会提交的提案进行监督审查。 第十三条 内控核查权 为保证公司制定的内控制度的有效执行并达到预期的目的，股东会授权监事会对以下几方面具有核查权： （一）对企业内部控制制度、财务管理体系、风险防范体系运行情况进行核查； （二）对董事会和总经理拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实。 第十四条 建议罢免权 股东会授权监事会拥有对违法、违纪和违反《公司章程》的董事和高级管理人员向股东会建议罢免的权力。 股东会对监事会的其他授权。 第三章 监事会会议 第一节 召集与召开 第十五条 监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第十七条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在社会中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门处罚或者被有关部门公开谴责时； （六）证券监督管理部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 第十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会联系人应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过专人送达、内部即时通讯系统、电子邮件、传真、特快专递或挂号邮件等书面方式，提交全体监事。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括（但不限于）以下内容： （一）会议时间、会议地点以及会议期限； （二）会议主持人、会议召集人以及会议召开方式； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期； （五）出席人员以及联系方式等其他事项。 口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第二十条 监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过本议事规则第四十条，或视频、电话、传真、电子邮件表决或书面传签等非现场方式召开。监事会会议也可以采取现场与电子通信等其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到纸质表决票、传真或者电子邮件等有效表决票、或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。并由参会监事在会议决议及会议记录上签字。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后邮寄或传真至监事会联系人 公司召开监事会会议，应事先向监事提供足够的资料。当过半数的监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会主席提出延期召开监事会会议或延期审议有关事项，监事会主席应予采纳并立即通知其他监事。 第二十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条 监事会会议有过半数的监事出席时方可举行。监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当安排监事会联系人立即通知相关监事出席会议，如监事会联系人未通知或无法通知到相关监事或通知到后且在会议召开日次日上午上班时间出席会议人数仍然未达到过半数的，其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十三条 监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都应当亲自签到，不得由他人代签。 第二十四条 监事会可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答有关问题。 第二节 会议议案 第二十五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 监事均有权提出监事会议案，需要提交监事会审议的议案应预先提交监事会联系人或监事会主席，由监事会联系人或监事会主席汇集分类整理后交召集人审阅，对是否列入监事会会议议程由召集人确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程的，召集人应在会议上向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。 议案资料应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。 第二十六条 监事会提案应符合下列条件： （一）内容不得与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触，并且应属于监事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第二十七条 监事会临时会议议案由会议提议者准备和提出，报经监事会主 席审查同意后，与会议通知一并发出。 第二十八条 一般情况下，监事会会议必须遵照会议通知所列的议程进行，但对于已列入议程的议案所涉的补充、修改和变动不在此限。 对议程外的议题，由全体监事过半数同意后可列入会议议程。 第三节 议事和表决 第二十九条 监事会的主要议事内容如下： （一）对公司财务状况的检查情况； （二）查阅董事会拟提交股东会的相关报告、财务预（决）算方案，利润分配方案以及其它相关资料是否符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定； （三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的情况，对是否需要对违反法律、法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、总经理及其他高级管理人员提出解任建议做出决议，并审议需向年度股东会提交的专项监督报告； （四）当公司发生重大问题，或者董事、总经理及其他高级管理人员因履行职责违反法律、法规、《公司章程》时，审议是否提议召开临时股东会并形成决议； （五）拟定并向股东会提交关于监事尽职情况、绩效评价及其薪酬情况的报告； （六）对公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益的检查情况； （七）依照公司法及《公司章程》的相关规定，对是否需对董事、高级管理人员提起诉讼做出决议； （八）对董事会针对会计师事务所出具的非标准审计意见的专项说明发表意见并形成决议； （九）审议拟向股东会提交的提案并形成决议； （十）根据《公司章程》和公司实际情况决定讨论的其他事项。 第三十条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、规范性文件和《公司章 程》或损害股东、公司或员工利益时，应当依法要求其立即改正或作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳、经复议仍维持原决议或者拖延采取改正措施的，监事会可经决议提议召开临时股东会进行讨论。 第三十一条 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，向董事会提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会。 第三十二条 列入监事会会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，监事可以自由发言。 监事发言应观点明确，简明扼要。监事也可以书面形式发表意见。 第三十三条 当监事与审议的议案有关联关系时，该监事应当回避，不得参与该关联议案的表决。 第三十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询或询问。 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议。列席人员对相关议案有发言权，但无表决权。监事会在进行表决之前，可以听取列席人员的意见。 第三十五条 监事会对所列入会议议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置和不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。 第三十六条 每名监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事过半数通过。 监事会会议可采用记名投票等书面方式或举手方式进行表决。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式进行表决。该修改事项须经全体监事的过半数通过。 监事会应对按照表决意见修改后的议案再行以记名投票等书面方式或举手 方式进行表决。 第三十七条 监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会联系人负责组织制作表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）监事会届次、召开时间； （二）监事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由监事会联系人负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由上述人员负责收回。 第三十八条 监事会表决票应由监事会联系人负责清点；会议主持人根据表决结果宣布监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第三十九条 会议主持人如果对提交书面表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决票进行验票；如果出席会议的监事对会议主持人宣布的书面表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第四十条 召开监事会临时会议时，会议主持人可根据情况决定采用书面议案表决方式，以代替召开监事会临时会议，并将议案及与之相关的说明性文件、议案表决票以适当方式送达每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，且议案表决票送交会议主持人后，该议案即成为监事会决议。在经书面议案方式表决作出决议后，会议主持人应及时将决议以书面方式通知全体监事。 第四十一条 监事会决议违反法律、法规和《公司章程》或对公司造成经济损失的，对作出该决议的监事应按照法律、法规承担相应的责任。 第四节 会议决议 第四十二条 监事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的监事应当在会议决议上签名。 第四十三条 监事会会议决议原件作为公司档案由董事会秘书保存，复印件 由监事会备存一份，保存期限为至少十年。 第四十四条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。如不出席会议，也未在监事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的监事应视作未表示异议，不免除责任。 第四十五条 监事会决议依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。 第五节 会议记录和会议文件 第四十六条 监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议由监事会联系人负责记录。 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。如进行录音，会议主持人应当在会议召开前向出席和列席会议的人员说明。 第四十七条 监事会联系人应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会联系人应当参照上述规定，整理会议记录。 第四十八条 监事对所议事项的意见和说明应当真实、完整准确地记载在会议记录上。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第四十九条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。以通讯方式召开的监事会会议记录，参加会议的监事事后应当进行补签确认。 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明或要求记录人予以修改，若确属记录错误或遗漏，记录人应负责作出修改，提出修改意见的监事与记录人应当在修改处签名。必要时，监事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第五十条 监事会会议记录、会议录音（如有）及会议文件原件（包括但不限于会议通知、会议议程、会议中散发的文件、会议补充文件、决议表决票、会议决议等）作为公司档案由董事会秘书负责保管、保存。上述会议记录和会议文件应当复印一份，复印件由监事会联系人或监事会指定的专人备存。 监事有权查阅上述会议资料。 上述监事会会议资料的保管期限至少为十年。 第四章 监事会决议的公告与执行 第五十一条 监事会决议的公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等交易所的相关规定办理。 第五十二条 监事会应建立决议执行监督记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。 第五十三条 负责执行会议决议的监事应将决议的执行情况记录在案；负责监督执行会议决议的监事应当督促有关人员落实监事会决议。负责执行的监事和负责监督执行的监事应当将最终执行结果报告监事会主席。 第五十四条 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。监事会会议应对有关监事会决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。 第五章 本议事规则的修改 第五十五条 有下列情形之一的，须及时修改本议事规则： （一）有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与修改后的前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触； （三）监事会或股东会决定修改本议事规则。 第五十六条 本议事规则修改由监事会负责组织，修改后的议事规则经股东会批准始为生效。 第六章 附则 第五十七条 本议事规则所称“以上”“以下”“内”都含本数；“多于”“低于”“过”不含本数。 第五十八条 本议事规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及《公司章程》执行或参照公司《董事会议事规则》有关规定执行。 第五十九条 本议事规则自股东会审议通过之日起生效并实施。 第六十条 本议事规则的解释权属于监事会。 江苏艾迪药业股份有限公司 2024年 10月 中财网
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