浩欧博(688656):中国国际金融股份有限公司关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 二〇二四年十月 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 特别声明 ......................................................................................................... 4 第二节 释义 ................................................................................................................. 6 第三节 绪言 ................................................................................................................. 8 第四节 核查意见 ....................................................................................................... 10 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ................................................... 10 二、对信息披露义务人主体资格的核查 ........................................................... 10 （一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ................................ 10 （二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 .................................................... 11 三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 ............................... 12 （一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构 ................................ 12 （二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况 ........................................................................................................................ 12 四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查 ........................... 13 五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ....... 15 （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ..... 15 （二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ........................ 16 六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ....................... 16 七、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查 ............................................................................................................................... 17 八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ................... 17 九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 ........... 18 十、对本次权益变动的目的核查 ....................................................................... 18 （一）对本次权益变动的基本情况的核查 ................................................ 18 （二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ........ 20 （三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 .................... 23 十二、对信息披露义务人的资金来源的核查 ................................................... 23 十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ....................................... 24 （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ........................................................................................ 24 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ........................................................................................................................ 25 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ........................ 25 （四）对上市公司章程修改的计划 ............................................................ 25 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........................ 25 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 .................................... 25 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................... 26 十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ................................... 26 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ........................................ 26 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 .................................... 28 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 .................................... 29 十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ....................... 29 十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 ... 30 十七、对是否存在其他重大事项的核查 ........................................................... 30 十八、结论性意见 ............................................................................................... 30 第一节 特别声明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中国国际金融股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）接受北京辉煌润康医药发展有限公司的委托，担任本次权益变动之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，在审慎调查的基础上出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明； 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 三、本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的文件及资料的真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 四、本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 五、对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断； 六、如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证； 七、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异； 八、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 九、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 十、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 十一、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释； 十二、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准； 十三、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告； 十四、在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。 第二节 释义 在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
1 截至本核查意见签署日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份 801,314股，占上市公司总股本的
第三节 绪言 2024年 10月 30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持有的浩欧博 18,670,878股股份，占浩欧博占剔除回购专用账户中股份数量后股份总数的 29.99%。 根据《股权转让协议》约定，信息披露义务人之一致行动人双润正安将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为 15,570,480股（约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%）。 此外，根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃其合计持有的上市公司 14,325,340股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。 本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下（已剔除回购专用账户中股份数量影响）：
根据《收购管理办法》《准则第 15号》和《准则第 16号》等法律法规要求，辉煌润康为本次权益变动的信息披露义务人，双润正安为辉煌润康一致行动人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。 本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。 第四节 核查意见 一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第 15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第 15号》《准则第 16号》等相关法律法规的要求。 二、对信息披露义务人主体资格的核查 （一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 1、信息披露义务人基本情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
2、一致行动人基本情况 经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人的基本情况如下：
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查 （一）信息披露义务人及其一致行动人的股权结构 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人辉煌润康及其一致行动人 双润正安的股权控制结构如下所示： 注：双润正安 48.98%原由高英华持有，高英华已与谢承润控股公司 AUSPICIOUS CHOICE LIMITED签署股权转让协议，将相关股权转让予 AUSPICIOUS CHOICE LIMITED，截至本核查意见签署日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。 （二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况 1、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东为正大制药北投，基本信息如下：
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人为中国生物制药。中国生物制药于 2000年 2月 2日于开曼群岛设立，注册地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands。中国生物制药于 2000年 9月 29日于香港联交所创业板上市，后于 2003年 12月 8日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。 四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查 1、信息披露义务人及其一致行动人主营业务及核心企业情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人辉煌润康系本次权益变动持股主体，信息披露义务人及其一致行动人均未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业。 2、控股股东主营业务及核心企业情况 经核查，正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。截至本核查意见签署日，正大制药北投不存在合并报表内所控制的核心企业。 3、实际控制人主营业务及核心企业情况 中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。 经核查，截至本核查意见签署日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况如下：
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和 持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机 构情况的核查 （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人之控股股东正大制药北投持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下所示：
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人及其一致行动人之控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人辉煌润康及一致行动人双润正安作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。 信息披露义务人及其一致行动人实际控制人中国生物制药最近三年经审计的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数： 单位：万元
注 2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。 七、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查 经核查，截至本核查意见签署日，辉煌润康及双润正安最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，辉煌润康董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 经核查，信息披露义务人辉煌润康系本次权益变动持股主体，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东正大制药北投、实际控制人中国生物制药了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，辉煌润康与双润正安的控股股东正大制药北投、实际控制人中国生物制药熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。 基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人辉煌润康系本次权益变动持股主体，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东正大制药北投、实际控制人中国生物制药具备规范运作上市公司的管理能力。 十、对本次权益变动的目的核查 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下： “中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在 A股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。” 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。 十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动的基本情况的核查 本次权益变动前，辉煌润康及双润正安未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，辉煌润康将取得上市公司 18,670,878股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%）。 此外，根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安方拟按照《收购管理办法》的相关规定向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出的部分要约收购浩欧博 15,570,480股股份（占浩欧博剔除回购专用账户中股份数量后股份总数的 25.01%）。海瑞祥天承诺以其所持浩欧博 8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）有效申报预受要约，苏州外润承诺以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约。 同时，根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计 14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。 本次权益变动前后，上市公司相关股东的权益变化如下（已剔除回购专用账户中股份数量影响）：
本次权益变动完成后，辉煌润康将持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司原实际控制人将合计控制剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博 16.17%的表决权，上市公司控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，上市公司实际控制人将由 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛变更为中国生物制药。 经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。 （二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 上市公司股票于 2021年 1月 13日在上海证券交易所科创板上市，相关人员在《江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下： 1、实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI先生承诺 “（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。 （3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。 （5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。” 2、董事王凯承诺 “（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。 （3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。 （5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。” 3、监事焦海云、马飞承诺 “（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。 （3）在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。” 4、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、“（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内及离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人所持公司股份。 （3）前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。 （4）如本人同时担任发行人董事、监事或高级管理人员作出其他锁定期承诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的，还应当遵守其他锁定期承诺。” 基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规规定，上市公司实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI，董事王凯，监事焦海云、马飞申请豁免履行其在《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制。 上市公司现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红申请豁免履行其在公司《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺以及离职后的限售承诺：前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。即申请豁免其每年转让间接持有的公司股份不得超过 25%，且离职后仍继续履行承诺的限制。 上市公司于 2024年 10月 30日召开第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，拟豁免上市公司实际控制人、董事长、总经理JOHN LI先生，董事王凯以及监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红于上市公司首次公开发行股票时会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决。 由于经关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成有效决议，相关议案将直接提交上市公司股东大会审议。 经核查，截至本核查意见签署日，除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 （三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查 1、本次权益变动已经履行的主要审批程序 2024年 10月 30日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关事项。 同日，辉煌润康的股东出具股东决定，批准了本次权益变动相关事项；双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约相关事项。 2、本次权益变动尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（五）本次股份转让的实施”及“（十七）其他约定”。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 十二、对信息披露义务人的资金来源的核查 根据辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康受让海瑞祥天所持上市公司 18,670,878股普通股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%），转让价款为人民币 62,995.54万元，每股转让价格为人民币 33.74元。 本次权益变动的资金来源为辉煌润康、正大制药北投及中国生物制药合法自有或自筹资金。辉煌润康、正大制药北投及中国生物制药就本次交易的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。 4、本公司具备本次交易的履约能力。” 根据辉煌润康、正大制药北投及中国生物制药出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，辉煌润康、正大制药北投及中国生物制药拟采用合法自有或自筹资金支付上述股权转让款，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形，资金来源合法合规。 十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（七）公司治理安排”。 （四）对上市公司章程修改的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大变化的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。 十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 （一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。 为保持上市公司独立性，辉煌润康、双润正安、中国生物制药出具了《关于保持上市公司的独立性的承诺函》，具体如下： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本公司不得超越上市公司董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产完整独立 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。 （2）保证本公司除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。” 上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。 （二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。 为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，辉煌润康、双润正安、中国生物制药出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。 2、本次交易完成后，本公司将依法积极采取措施避免本公司或本公司控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本公司将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应责任。” 上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。 （三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，因此不存在关联交易的情况。 为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，辉煌润康、双润正安、中国生物出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本公司将依法承担相应法律责任。” 上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人/控股股东、实际控制人之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。 十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 经核查，截至本核查意见签署日前 24个月内，辉煌润康、双润正安及其各自的董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易： 一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易； 三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； 四、除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 十六、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。 中金公司亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、对是否存在其他重大事项的核查 经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为： 《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 十八、结论性意见 综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 注意：本文为公告节选，部分内容省略，完整内容请查看交易所发布的PDF全文原文。
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