浩欧博(688656):江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺
江苏浩欧博生物医药股份有限公司 关于豁免公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 现任及离任核心技术人员自愿性股份限售承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 豁免自愿性股份限售承诺的内容：本次申请豁免的承诺为公司实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI以及公司董事王凯、监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红于公司首次公开发行时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。 ? 审议程序及风险提示：本次申请豁免事项已经第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议、公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需经公司 2024年第一次临时股东大会审议，股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 10月 30日召开第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议、第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，拟豁免公司实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI先生以及公司董事王凯、监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。相关议案已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过并同意提交股东大会审议，关联董事回避表决。由于经关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成有效决议，相关议案将直接提交股东大会审议。 现将具体情况公告如下： 一、承诺事项的内容 公司股票于 2021年 1月 13日在上海证券交易所科创板上市，相关人员在《江苏浩欧博生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其所持公司股份作出承诺如下： （一）实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI先生承诺 “（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。 （3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。 （5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。” （二）董事王凯承诺 “（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接所持公司股份的锁定期限自动延长六个月（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，上述收盘价将进行相应的调整）。 （3）在上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。 （5）本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，将通过法律法规允许的交易方式进行减持，减持价格不低于首次公开发行的发行价（若上述期间公司发生派发派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，最低减持价格和数量将相应调整）。” （三）监事焦海云、马飞承诺 “（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人直接或间接所持公司股份。 （3）在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，仍应遵守前述限制性规定。” （四）现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红承诺 “（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内及离职后六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，亦不由公司回购本人所持公司股份。 （3）前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。 （4）如本人同时担任发行人董事、监事或高级管理人员作出其他锁定期承诺，且该锁定期承诺时间久于或高于本承诺项下锁定安排的，还应当遵守其他锁定期承诺。” 二、承诺履行情况 根据公司实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI、公司董事王凯、监事焦海云、马飞、现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红的确认及核查，截至本公告发布之日，上述人员均严格履行了上述承诺，没有违反承诺事项发生。 三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容 公司实际控制人、董事长、总经理 JOHN LI，公司董事王凯、监事焦海云、马飞本次申请豁免履行其在《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：在上述锁定期届满后，在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过 25%的限制。 公司现任核心技术人员钱林、陈小三以及离任核心技术人员张合文、柳乐、李永红申请豁免履行其在公司《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺以及离职后的限售承诺：前述锁定期满之日起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺，前述每年转让比例累计使用。即申请豁免其每年转让间接持有的公司股份不得超过 25%，且离职后仍继续履行承诺的限制。 除上述豁免自愿性股份限售承诺外，前述人员作出的其余承诺事项不变。 四、申请豁免的原因及依据 2024年 10月 30日，中国生物制药有限公司（1177.HK，以下简称“中国生物制药”）全资孙公司北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）、控股孙公司双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”）与公司控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”），控股股东之一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州外润”）及公司实际控制人 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛签署《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持有的浩欧博 18,670,878股股份（以下简称“标的股份”），占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 29.99%。 以标的股份转让为前提，双润正安拟按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为 15,570,480股（约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%）。根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约。如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及双润正安适当确认，双润正安可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股权转让协议》项下义务。 此外，根据《股份转让协议》约定，自前述股份转让完成之日至前述要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃其合计持有的上市公司 14,325,340股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在前述要约收购完成日前始终不恢复，即该期间海瑞祥天及其一致行动人合计持有公司表决权比例为 16.17%，低于辉煌润康持股比例 29.99%，自标的股份转让完成时，公司控股股东、实际控制人即发生变更，分别变更为辉煌润康、中国生物制药。 本次交易是为了优化公司股东结构，引入在企业管理、营销渠道、药品临床研究及注册、药品市场推广的经验和能力方面具有较大优势的实际控制人。中国生物制药与海瑞祥天、JOHN LI及浩欧博已签署《战略合作协议》。本次交易有助于提高公司业务经营及管理水平，整合公司在过敏领域的创新药产品及在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升国内外的市场竞争力。 本次豁免相关人员作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动和加快上述交易的顺利实施，从而推进双方业务协同、资源整合。本次申请豁免的承诺系相关人员在公司首次公开发行时作出的自愿性承诺，并非根据相关法律法规、中国证监会规定和要求作出的承诺，相关承诺内容中亦没有不可变更、不可撤销的表述，不属于《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》第十二条规定的不得变更、豁免情形。 故前述人员根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。 五、承诺豁免事项对公司的影响 本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。本次申请豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力。 六、董事会意见 本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的有关规定。因此，公司董事会同意本次申请豁免事项并提交股东大会审议。 七、独立董事审议情况 本次豁免自愿性股份限售承诺事项的审议及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的规定。本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。全体独立董事同意将本次申请豁免事项提交公司董事会审议。 八、监事会意见 公司监事焦海云、马飞对相关议案进行回避表决。上述 2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的半数，监事会无法对相关议案形成有效决议，将相关议案直接提交股东大会审议。 特此公告。 江苏浩欧博生物医药股份有限公司董事会 2024年 10月 31日 中财网
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