浩欧博(688656):江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告
江苏浩欧博生物医药股份有限公司 关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提 示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 交易方案： 2024年 10月 30日，江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”、“公司”、“上市公司”）控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”）及其一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州外润”）、公司实际控制人 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛与北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）及其一致行动人双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”）签署《股份转让协议》，约定海瑞祥天向辉煌润康协议转让其所持浩欧博18,670,878股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 29.99%，协议转让价格为 33.74元/股，转让价款为 62,995.54万元（以上合称“本次股份转让”）。 根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向除辉煌润康以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购浩欧博 15,570,480股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 25.01%）。海瑞祥天承诺以其所持浩欧博 8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 14.13%）有效申报预受要约，苏州外润承诺以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的8.88%）有效申报预受要约（以上合称“本次要约收购”）。 同时，根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天及苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计 14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复（以上合称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变动”，本次权益变动及本次要约收购合称“本次交易”）。 ? 控制权变更：本次权益变动完成后，公司控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，公司实际控制人将由 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛变更为 SINO BIOPHARMACEUTICAL LIMITED（中国生物制药有限公司，以下简称“中国生物制药”）。 ? 审议程序及风险提示：截至本公告披露之日，本次交易相关事项已经辉煌润康、双润正安的实际控制人中国生物制药董事会批准通过；本次交易涉及的《股份转让协议》已经各合同签署方内部决策通过并签署，尚待公司股东大会审议通过豁免 JOHN LI履行自愿性股份限售承诺以及审议通过公司与中国生物制药、海瑞祥天及 JOHN LI开展战略合作后方生效；《股份转让协议》生效后还需取得上海证券交易所的合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ? 后续公告：公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。 一、本次交易的基本情况 本次交易包括股份协议转让、要约收购及表决权放弃三个部分，具体如下： （一）本次股份转让 2024年 10月 30日，辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定海瑞祥天向辉煌润康协议转让其所持浩欧博 18,670,878股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 29.99%，协议转让价格为 33.74元/股，转让价款为62,995.54万元。前述协议转让价格不低于经除息、除权行为调整后的公司首次公开发行股票的发行价，海瑞祥天未违反其在首次公开发行股票招股说明书中作出的相关承诺。 （二）本次要约收购 根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向除辉煌润康以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购浩欧博 15,570,480股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 25.01%）。要约收购价格等于本次股份转让的价格。海瑞祥天承诺以其所持浩欧博 8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 14.13%）有效申报预受要约，苏州外润承诺以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 8.88%）有效申报预受要约。海瑞祥天及苏州外润未违反其在首次公开发行股票招股说明书中作出的相关承诺。 此外，《股份转让协议》约定如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及双润正安适当确认，双润正安可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股份转让协议》项下义务。 （三）本次表决权放弃 根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天及苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计 14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。 （四）本次交易前后公司控制权的变化情况 本次交易前，海瑞祥天为公司控股股东，持有浩欧博 35,100,000股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的56.38%。JOHN LI、WEIJUN LI和陈涛为公司的实际控制人，通过海瑞祥天、苏州外润及 JOHN LI直接持股合计控制浩欧博 43,062,307股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 69.17%。 本次股份转让及本次表决权放弃后，辉煌润康将持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，浩欧博原实际控制人将合计控制剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博 16.17%的表决权，公司控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，公司实际控制人将由 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛变更为中国生物制药。 本次交易前后相关方持股及表决权比例的变动情况具体如下：
二、本次交易协议相关方的基本情况 （一）卖方及其一致行动人 1、海瑞祥天 本次股份转让的卖方为海瑞祥天，其基本情况如下：
本次股份转让卖方海瑞祥天的一致行动人苏州外润的基本情况如下：
截至本公告披露之日，公司实际控人 JOHN LI、WEIJUN LI和陈涛的基本情况如下：
1、辉煌润康 本次股份转让的买方为辉煌润康，其基本情况如下：
本次股份转让买方辉煌润康的一致行动人双润正安的基本情况如下：
三、股份转让协议的主要内容 （一）协议主体 卖方：海瑞祥天 买方：辉煌润康 上市公司实际控制人：JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛 卖方之一致行动人：苏州外润 买方之一致行动人：双润正安 以上协议主体合称“各方”，单称“一方”。 （二）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款 1、卖方同意转让给买方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的 18,670,878股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2、标的股份占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%，且均为无限售条件流通股股份。 3、每股转让价格为人民币 33.74元，股份转让总价款为人民币 629,955,423.72元。 4、股份转让价款应由买方按照以下安排支付： （1）买方应在标的股份转让在中登公司上海分公司办理完成过户登记后的二十个工作日内（如卖方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被买方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日后的第五个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五个工作日内），向卖方支付第一期股份转让价款人民币 440,968,797.00元（“第一期股份转让价款”）。 为免疑义，买方将对卖方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，买方应付卖方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。 （2）在标的股份转让过户登记完成的前提下，买方应在 2025年 4月 30日前（如标的股份转让过户登记完成之日晚于 2025年 4月 30日前第二十个工作日，则为标的股份转让过户登记完成后的二十个工作日内）向卖方支付第二期股份转让价款人民币 108,986,626.72元（“第二期股份转让价款”）。 （3）在上市公司 2026年度业绩完成情况专项审计报告出具，并由买方依此确认上市公司已完成 2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但卖方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后的二十个工作日内，买方应向卖方支付第三期股份转让价款人民币 80,000,000.00元（“第三期股份转让价款”）。 如卖方逾期履行任意一期业绩承诺补偿义务满三十个自然日，买方有权但没有义务选择将向卖方支付第三期股份转让价款义务与卖方向上市公司支付该期业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项直接支付予上市公司，支付完成后买方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。 （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担 自标的股份过户至买方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由买方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由卖方承担，并由买方直接从股份转让价款中扣除；如对买方造成损失的，卖方还应对买方予以赔偿。 （四）本次股份转让的过渡期安排 在《股份转让协议》签署后至标的股份过户完成前，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东、实际控制人的权利，不会亦不得进行任何损害买方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或买方的损失，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应负责赔偿全部损失并消除影响。 （五）本次股份转让的实施 1、在《股份转让协议》生效且卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件之（5）项被满足或被买方以书面方式豁免后的二十个工作日内，卖方、买方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。卖方、买方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。如卖方、买方未能于《股份转让协议》生效之日起九十个自然日内取得上交所对股份转让的确认文件，则卖方、买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》，且不视为任何一方的违约。 2、在卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被买方以书面方式豁免后的五个工作日内，卖方、买方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户申请日”），卖方与买方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 3、卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为： （1）《股份转让协议》已被适当签署并生效； （2）本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书； （3）卖方、上市公司实际控制人、苏州外润在《股份转让协议》中所作出的陈述和保证真实、准确、完整； （4）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人未发生或预期发生任何违反《股份转让协议》约定的义务的情形； （5）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让所需的全部审批或备案（视监管要求及买方确认适用而定）； （6）自《股份转让协议》签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化； 为《股份转让协议》之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：1）对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；2）对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或 3）对上市公司、卖方、买方或上市公司实际控制人履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利影响，但不包括 1）为了完成《股份转让协议》下交易而依据《股份转让协议》采取的行动；2）由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影响）；和 3）买方明确同意的任何作为或不作为； （7）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。 4、标的股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议》项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方。因此，自标的股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及《股份转让协议》、上市公司公司章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。 5、各方确认标的股份转让过户登记应于《股份转让协议》生效之日起一百二十个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》，且解除《股份转让协议》不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于《股份转让协议》生效之日起一百二十个自然日内完成，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》。 6、各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，买方将对卖方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代卖方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款中相应扣除该等税款金额；卖方、买方应尽快办理卖方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或代为支付税款事宜，买方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；买方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，卖方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。 （六）上市公司利润分配对本次股份转让的影响 在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。 （七）公司治理安排 1、标的股份转让完成后，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应配合买方促使上市公司进行董事会成员、监事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名或推荐的董事、监事、高级管理人员在上市公司股东大会、董事会、监事会中行动（包括辞去职务），以实现第（七）条约定安排。为避免歧义，各方确认，第（七）条约定安排仅对《股份转让协议》各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、监事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东大会、董事会、监事会最终审议确定。 2、标的股份转让完成后，上市公司董事会将由 7名董事组成，包括非独立董事 4名、独立董事 3名，其中买方有权提名或推荐 3名非独立董事及 3名独立董事，卖方有权提名或推荐 1名非独立董事，董事长由买方提名或推荐的非独立董事担任。上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东大会、董事会的审议结果为准。 3、标的股份转让完成后，上市公司监事会将由 3名监事组成，包括非职工代表监事 2名、职工代表监事 1名，其中买方有权提名或推荐 2名非职工代表监事，监事会主席由买方提名或推荐的非职工代表监事担任。上市公司监事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东大会、职工代表大会、监事会的审议结果为准。 4、标的股份转让完成后，上市公司高级管理人员均由买方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。 5、标的股份转让完成后，JOHN LI承诺将在上市公司持续同意聘任及 JOHN LI身体条件允许的前提下，继续在上市公司专职任职，勤勉尽责地参与上市公司体外诊断业务、脱敏药业务的日常经营管理工作。 6、标的股份转让完成后，买方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经买方书面同意，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人不会以任何方式增持上市公司股份或谋求更多的董事席位。 （八）业绩承诺及补偿 1、以标的股份转让完成为前提，卖方承诺，上市公司 2024年度、2025年度、2026年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于人民币 4,970万元、人民币 5,218万元、人民币 5,479万元，上市公司 2024年度、2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币 4,547万元、人民币 4,774万元、人民币 5,013万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应剔除上市公司脱敏药业务及买方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务和对新增业务的相关人员进行股权激励的影响。 2、上市公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。 3、如上市公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净利润金额，则卖方应当在该年度专项审计报告出具后的三十个自然日内按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，以支付现金方式对上市公司进行全额补偿（“业绩承诺补偿”）。 4、卖方向上市公司进行业绩承诺补偿的累计金额以人民币8,000万元为上限，超出上限部分不需要补偿。 （九）本次要约收购 1、买方之一致行动人及/或其指定关联方（合称“要约收购方”）拟以标的股份转让为前提，向上市公司除买方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 15,570,480股（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%），价格等于本次股份转让的股份转让价格，即每股人民币 33.74元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。 2、本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，买方及要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺将对买方及要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。 3、要约收购方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次协议转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。 4、卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺，在符合适用法律规定的情况下，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。 5、卖方、卖方之一致行动人不可撤销地承诺，卖方将以其所持浩欧博8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，卖方之一致行动人将以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经买方之一致行动人书面同意，卖方、卖方之一致行动人不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，卖方、卖方之一致行动人不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 6、如卖方之一致行动人受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致卖方之一致行动人无法足额实现以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经卖方之一致行动人申请及买方一致行动人适当确认，买方一致行动人可以书面同意豁免卖方之一致行动人就确无法有效申报预受要约部分的上市公司股份履行《股份转让协议》项下义务。 7、如卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人未按照第（九）条约定数量有效申报预受要约，则买方有权但无义务选择要求卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人采取其他合法方式将其未足额有效申报预受要约的上市公司股份以《股份转让协议》约定的本次要约收购价格转让予买方或买方指定的第三方，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应予以无条件配合。 8、买方之一致行动人有权指定其他适格主体按照《股份转让协议》约定条件实施本次要约收购，本次要约收购实施主体的变更不影响卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人如约履行第（九）条项下义务。 （十）表决权放弃 1、卖方、卖方之一致行动人不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，卖方放弃其所持浩欧博 8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）的表决权，卖方之一致行动人放弃其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）的表决权，且除买方、买方之一致行动人书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。 2、自本次要约收购完成之日起，卖方、卖方之一致行动人前述放弃行使表决权的股份（如有）的表决权恢复。 （十一）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人的权利义务 1、卖方按照《股份转让协议》约定向买方转让标的股份。 2、卖方、卖方之一致行动人按照《股份转让协议》约定就本次要约收购有效申报预受要约，并配合本次要约收购的实施。 3、提供为完成本次股份转让、本次要约收购所需的应由卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。 4、根据有关法律、法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则的规定促使上市公司及时依法披露本次股份转让、本次要约收购有关事宜。 5、上市公司实际控制人保证卖方、卖方之一致行动人如约履行《股份转让协议》项下的义务，且 JOHN LI、WEIJUN LI对卖方在《股份转让协议》项下承担的货币支付义务的履行承担连带责任，陈涛对卖方之一致行动人在《股份转让协议》项下承担的货币支付义务的履行承担连带责任。 6、《股份转让协议》约定的由卖方及/或上市公司实际控制人、卖方之一致行动人履行的其他义务。 （十二）买方、买方之一致行动人的权利义务 1、买方按《股份转让协议》约定的日期和方式支付股份转让价款，买方之一致行动人及/或其指定关联方按《股份转让协议》约定实施本次要约收购。 2、提供为完成本次股份转让、本次要约收购所需的应由买方、买方之一致行动人提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。 3、根据有关法律、法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则的规定及时依法披露本次股份转让有关事宜。 4、《股份转让协议》约定的由买方、买方之一致行动人履行的其他义务。 （十三）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人的陈述与保证 1、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人；上市公司实际控制人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；卖方之一致行动人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的有限合伙企业。 2、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》项下的一切义务以及完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，《股份转让协议》对卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人具有法律约束力。 3、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、卖方之一致行动人依法取得并合法拥有所持浩欧博股份，对所持浩欧博股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给买方及要约收购方。 4、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、卖方之一致行动人所持浩欧博股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。 5、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、卖方之一致行动人所持有的浩欧博股份，不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。 6、自《股份转让协议》签署之日至标的股份转让完成之日，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。 7、截至标的股份转让完成之日，上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。 8、自《股份转让协议》签署之日至标的股份转让完成之日，上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务；除已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设定任何抵押、质押及其他担保权。 9、标的股份转让完成之日后，未经买方书面同意，卖方在业绩承诺期各年度内转让其持有的上市公司股份数量均不得超过每年 180万股，且卖方保证在 2030年 12月 31日前持有上市公司股份数量始终不低于 300万股；如上市公司股份在《股份转让协议》签署后发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则前述每年转让数量上限、持股数量下限应作相应调整。 10、标的股份转让完成之日后，如卖方拟向任何第三方以股票协议转让方式转让其持有的上市公司股份，卖方应事先向买方发出载明股份转让意向安排（至少应包含受让方身份信息、意向转让时间、转让价格或定价机制、价款支付安排）的通知，买方有权在收到通知后的三十个自然日内决定是否依照股份转让意向安排的同样条款和条件优先购买卖方拟向受让方协议转让的上市公司股份的全部或部分；买方回复卖方不行使前述权利，或在收到通知后的三十个自然日内未告知卖方其拟行使前述权利的，卖方方可实施对应的股份转让意向安排。买方对卖方事先向买方发出的载明股份转让意向安排的通知承担保密义务。 11、卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人向买方、买方之一致行动人提供的关于本次股份转让、本次要约收购的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。 （十四）买方、买方之一致行动人的陈述与保证 1、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，买方、买方之一致行动人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人。 2、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，买方、买方之一致行动人签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》项下的一切义务以及完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，并将在《股份转让协议》生效之日前获得合法的内部、外部授权、批准，《股份转让协议》对买方、买方之一致行动人具有法律约束力。 3、买方将依照《股份转让协议》的约定及时支付股份转让价款，买方之一致行动人及/或其指定关联方将按《股份转让协议》的约定实施本次要约收购。 （十五）解除 1、《股份转让协议》可在本次要约收购完成之日前的任何时间通过下列方式解除： （1）各方书面协议解除； （2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除《股份转让协议》： ①另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏； ②另一方未按《股份转让协议》的约定履行《股份转让协议》项下的义务，并经对方书面催告后三十个自然日内未能有效补救；或 ③因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求，导致《股份转让协议》无法执行。 2、解除的效力： （1）当《股份转让协议》依本条解除后，《股份转让协议》即无效力； （2）《股份转让协议》解除后，各方应当尽力配合采取措施恢复至协议签署之前状态； （3）《股份转让协议》解除后，除《股份转让协议》及各方另有约定外，各方在《股份转让协议》项下的所有权利和义务即时终止； （4）《股份转让协议》解除或终止不影响任何一方就《股份转让协议》项下违约事项应承担的违约责任。 （十六）违约和索赔 1、若一方不履行《股份转让协议》项下的任何义务或违反其在《股份转让协议》所作的保证和承诺或其在《股份转让协议》所作的保证和承诺不实，则守约方有权要求另一方赔偿由此所造成的一切损失。 2、对于上市公司在标的股份转让完成之前未合法合规经营或违反其所承担约定义务的行为，除已经由上市公司在《股份转让协议》签署前公开披露的外，如导致上市公司在《股份转让协议》签署之日后遭受任何直接损失，卖方、上市公司实际控制人应当在损失发生或标的股份转让完成（孰晚）后的三十个工作日内对上市公司遭受的该等损失予以全额补偿。 3、卖方、卖方之一致行动人未按照《股份转让协议》约定有效申报预受要约并办理预受要约的相关手续，或未按照《股份转让协议》约定放弃相关股份表决权的，构成对《股份转让协议》的根本性违约，卖方、卖方之一致行动人应连带地向买方支付金额等于本次股份转让之股份转让价款 30%的违约金，且不影响买方根据《股份转让协议》约定解除《股份转让协议》。 （十七）其他约定 1、除《股份转让协议》另有规定外，对《股份转让协议》的任何修改，应经协议各方书面同意。 2、《股份转让协议》任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响《股份转让协议》其它条款的有效性及可强制执行性。 3、《股份转让协议》各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。 4、除非另有规定，一方未行使或迟延行使《股份转让协议》项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。 5、《股份转让协议》于各方签署之日成立，并于以下条件全部实现之日生效： （1）本次股份转让事项经买方及其一致行动人之实际控制人中国生物制药董事会批准通过； （2）①上市公司股东大会批准通过豁免 JOHN LI履行自愿性股份限售承诺；②上市公司股东大会批准通过上市公司与卖方、JOHN LI、中国生物制药开展战略合作。 6、《股份转让协议》的任何修改与变更须经各方协商一致，经各方签署后生效。 四、本次交易对公司的影响 1、本次权益变动后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，公司实际控制人将由 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛变更为中国生物制药。 2、本次交易是为了优化公司股东结构，引入在企业管理、营销渠道、药品临床研究及注册、药品市场推广经验和能力等方面具有较大优势的实际控制人。浩欧博与中国生物制药、海瑞祥天及 JOHN LI已签署《战略合作协议》。本次交易有助于提高公司业务经营及管理水平，整合公司在过敏领域的创新药产品及在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升国内外的市场竞争力。 3、辉煌润康、双润正安、中国生物制药已作出保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保公司经营独立性。本次交易不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、其他说明及风险提示 1、截至本公告披露之日，本次交易相关事项已经辉煌润康、双润正安的实际控制人中国生物制药董事会批准通过；本次交易涉及的《股份转让协议》已经各合同签署方内部决策通过并签署，尚待公司股东大会审议通过豁免 JOHN LI履行自愿性股份限售承诺以及审议通过公司与中国生物制药、海瑞祥天及 JOHN LI开展战略合作后方生效；《股份转让协议》生效后还需取得上海证券交易所的合规性确认意见以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》等相关法律、法规及监管指引的规定，相关方将相应编制《权益变动报告书》、《要约收购报告书摘要》及《要约收购报告书》等文件，公司后续将根据规定公告公司董事会报告书等文件，具体内容详见公司后续披露的相关公告。 3、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》。 2、浩欧博与中国生物制药、海瑞祥天及 JOHN LI签署的《战略合作协议》。 特此公告。 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 董事会 2024年10月31日 中财网
 |