浩欧博(688656):江苏浩欧博生物医药股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:浩欧博:江苏浩欧博生物医药股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：浩欧博 股票代码：688656 信息披露义务人名称：北京辉煌润康医药发展有限公司 住所：北京市朝阳区永安东里甲 3号院 1号楼 26层 3001号内 6 通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲 3号院 1号楼 26层 3001号内 6 信息披露义务人一致行动人：双润正安信息咨询（北京）有限公司 住所：北京市朝阳区永安东里甲 3号院 1号楼 3001号内 5 通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲 3号院 1号楼 3001号内 5 权益变动性质：增加（协议受让） 签署日期：二〇二四年十月 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏浩欧博生物医药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江苏浩欧博生物医药股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 六、截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。 七、本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 目录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 8 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况................................................. 8 二、信息披露义务人相关产权及控制关系......................................................... 9 三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况............................................................................................................................... 12 四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................................................................................................................... 13 五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况....... 13 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况....................... 14 第二节 本次权益变动的目的及决策程序 ............................................................... 16 一、本次权益变动的目的................................................................................... 16 二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划............................................................................... 16 三、信息披露义务人及其一致行动人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序............................................................................................................... 17 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 18 一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况........................................................................................................... 18 二、本次权益变动方式....................................................................................... 18 三、本次交易所涉及相关协议的主要内容....................................................... 20 四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排................... 33 第四节 资金来源 ....................................................................................................... 37 一、本次权益变动所支付的资金总额............................................................... 37 二、本次权益变动的资金来源说明................................................................... 37 三、本次权益变动的资金支付方式................................................................... 37 第五节 后续计划 ....................................................................................................... 38 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整........................................................................................................... 38 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划............................................................................................................................... 38 三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划............................... 38 四、对上市公司《公司章程》的修改计划....................................................... 39 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划................................... 39 六、对上市公司的分红政策重大变化的计划................................................... 39 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 39 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 40 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响................................................... 40 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响............................................... 42 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响............................................... 42 第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 44 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 45 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况........................... 45 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况................................................................................... 45 第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料 ........................................... 46 一、审计意见....................................................................................................... 46 二、财务报表....................................................................................................... 46 三、重要会计制度和会计政策........................................................................... 52 第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 53 第十一节 备查文件 ................................................................................................... 54 一、备查文件....................................................................................................... 54 二、备查地点....................................................................................................... 55 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 56 一致行动人声明 ......................................................................................................... 57 财务顾问声明 ............................................................................................................. 58 附 表： ....................................................................................................................... 61 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
截至本报告书签署日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份 801,314股，占上市公司总股本的
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
（二）一致行动人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人一致行动人的基本信息如下：
（二）信息披露义务人及其一致行动人控股股东及实际控制人基本情况 1、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的控股股东为正大制药北投，基本信息如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人为中国生物制药。中国生物制药于 2000年 2月 2日于开曼群岛设立，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands。中国生物制药于 2000年 9月 29日于香港联交所创业板上市，后于 2003年 12月8日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。 （三）信息披露义务人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 1、信息披露义务人及其一致行动人主营业务及核心企业情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人辉煌润康系本次权益变动持股主体，信息披露义务人及其一致行动人均未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业。 2、控股股东主营业务及核心企业情况 正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。截至本报告书签署日，正大制药北投不存在合并报表内所控制的核心企业。 3、实际控制人主营业务及核心企业情况 中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。 截至本报告书签署日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况如下：
三、信息披露义务人及其一致行动人从事的主营业务及最近三年财务状况 截至本报告书签署日，信息披露义务人辉煌润康与一致行动人双润正安作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。 信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人中国生物制药最近三年经审计的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数： 单位：万元
注 2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。 四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，辉煌润康及双润正安最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 五、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情 况 截至本报告书签署日，辉煌润康董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况和持 股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 情况 （一）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，辉煌润康及其一致行动人双润正安不存在持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份 5%的情况。 截至本报告书签署日，辉煌润康及其一致行动人之控股股东正大制药北投持有境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份 5%的情况如下所示：
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书签署日，辉煌润康及其一致行动人双润正安，辉煌润康及其一致行动人双润正安之控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第二节 本次权益变动的目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在 A股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。 二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内继续增持上市公 司股份或处置其已拥有权益的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人之一致行动人双润正安将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份，要约收购股份数量为 15,570,480股（约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%）；相关计划已在《要约收购报告书摘要》中进行说明，并与本报告书同日披露。根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博 5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约。 除此之外，信息披露义务人及其一致行动人未制定其他未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。 若信息披露义务人及其一致行动人未来 12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 三、信息披露义务人及其一致行动人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 （一）已经履行的主要审批程序 2024年 10月 30日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关事项。 同日，辉煌润康的股东出具股东决定，批准了本次权益变动相关事项；双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。 信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。 （二）尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。具体详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（五）本次股份转让的实施”及“（十七）其他约定”。 第三节 权益变动方式 一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数量变化情况 本次权益变动前，辉煌润康及双润正安未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决权。 本次权益变动完成后，辉煌润康将取得上市公司 18,670,878股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%）。 二、本次权益变动方式 根据 2024年 10月 30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持有的浩欧博 18,670,878股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 29.99%，转让价款为 62,995.54万元。 此外，根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安方拟按照《收购办法》的相关规定向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出的部分要约收购浩欧博 15,570,480股股份（占浩欧博剔除回购专用账户中股份数量后股份总数的 25.01%）。海瑞祥天承诺以其所持浩欧博 8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）有效申报预受要约，苏州外润承诺以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约。 同时，根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计 14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。 根据上述协议安排，本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况如下表所示（已剔除回购专用账户中股份数量影响）：
本次权益变动完成后，辉煌润康将持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司原实际控制人将合计控制剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博 16.17%的表决权，上市公司控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，上市公司实际控制人将由 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛变更为中国生物制药。 三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 （一）协议主体 卖方：海瑞祥天 买方：辉煌润康 上市公司实际控制人：JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛 卖方之一致行动人：苏州外润 买方之一致行动人：双润正安 以上协议主体合称“各方”，单称“一方”。 （二）本次股份转让的数量、比例、价格及股份转让价款 1、卖方同意转让给买方的标的股份包括其所直接持有的上市公司的 18,670,878股普通股股份及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。 2、标的股份占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%，且均为无限售条件流通股股份。 3、每股转让价格为人民币 33.74元，股份转让总价款为人民币 629,955,423.72元。 4、股份转让价款应由买方按照以下安排支付： （1）买方应在标的股份转让在中登公司上海分公司办理完成过户登记后的二十个工作日内（如卖方就本次股份转让应缴纳的中国企业所得税被买方代扣代缴或代为支付并取得完税凭证之日后的第五个工作日晚于该期限，则该期限应延长为本次股份转让完税日后的五个工作日内），向卖方支付第一期股份转让价款人民币 440,968,797.00元（“第一期股份转让价款”）。 为免疑义，买方将对卖方就本次股份转让应承担的中国企业所得税进行代扣代缴或代为支付税款，买方应付卖方的第一期股份转让价款中应相应扣除该等税款金额。 （2）在标的股份转让过户登记完成的前提下，买方应在 2025年 4月 30日前（如标的股份转让过户登记完成之日晚于 2025年 4月 30日前第二十个工作日，则为标的股份转让过户登记完成后的二十个工作日内）向卖方支付第二期股份转让价款人民币 108,986,626.72元（“第二期股份转让价款”）。 （3）在上市公司 2026年度业绩完成情况专项审计报告出具，并由买方依此确认上市公司已完成 2024年度、2025年度、2026年度业绩承诺，或确认上市公司未全部完成业绩承诺但卖方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后的二十个工作日内，买方应向卖方支付第三期股份转让价款人民币 80,000,000.00元（“第三期股份转让价款”）。 如卖方逾期履行任意一期业绩承诺补偿义务满三十个自然日，买方有权但没有义务选择将向卖方支付第三期股份转让价款义务与卖方向上市公司支付该期业绩承诺补偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的款项直接支付予上市公司，支付完成后买方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。 （三）本次股份转让的盈亏（含债权债务）分担 自标的股份过户至买方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由买方享有或承担。但若在标的股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债及不具有合理商业目的的任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担由卖方承担，并由买方直接从股份转让价款中扣除；如对买方造成损失的，卖方还应对买方予以赔偿。 （四）本次股份转让的过渡期安排 在《股份转让协议》签署后至标的股份过户完成前，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应按照善良管理人的标准行使上市公司控股股东、实际控制人的权利，不会亦不得进行任何损害买方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而造成对上市公司或买方的损失，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应负责赔偿全部损失并消除影响。 （五）本次股份转让的实施 1、在《股份转让协议》生效且卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件之（5）项被满足或被买方以书面方式豁免后的二十个工作日内，卖方、买方应向上交所提交关于协议转让的办理申请。卖方、买方应分别采取所有必要和适当的行动配合上交所对股份转让的确认工作，如上交所要求任何一方补充资料或者说明的，相关方应予以配合。如卖方、买方未能于《股份转让协议》生效之日起九十个自然日内取得上交所对股份转让的确认文件，则卖方、买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》，且不视为任何一方的违约。 2、在卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件全部被满足或被买方以书面方式豁免后的五个工作日内，卖方、买方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记（申请日以下称“过户申请日”），卖方与买方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。 3、卖方、买方向中登公司上海分公司申请办理标的股份转让过户登记的先决条件为： （1）《股份转让协议》已被适当签署并生效； （2）本次股份转让已经上交所确认，并取得上交所出具的上市公司股份协议转让确认书； （3）卖方、上市公司实际控制人、苏州外润在《股份转让协议》中所作出的陈述和保证真实、准确、完整； （4）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人未发生或预期发生任何违反《股份转让协议》约定的义务的情形； （5）本次股份转让已于各方及上市公司所在地或相关业务所属的管辖地区内取得本次股份转让所需的全部审批或备案（视监管要求及买方确认适用而定）； （6）自《股份转让协议》签署日至过户申请日，上市公司不存在或没有发生重大不利变化； 为《股份转让协议》之目的，“重大不利变化”指涉及上市公司的任何情况、变更或影响，而该情况、变更或影响单独地或与其他任何情况、变更或影响共同地：1）对上市公司的业务、资产（包括现金水平）、负债（包括但不限于或有责任）、经营业绩、财务状况或管理层稳定造成或可能造成重大的不利影响；2）对上市公司以其目前经营或开展或拟经营或开展上市公司业务的方式经营和开展上市公司业务的资质或能力产生或可能产生重大的不利影响；或 3）对上市公司、卖方、买方或上市公司实际控制人履行交易文件的约定或完成交易文件拟议的交易产生或可能产生重大的不利影响，但不包括 1）为了完成《股份转让协议》下交易而依据《股份转让协议》采取的行动；2）由经济、法律环境所引起的普遍影响上市公司所经营的行业的任何广泛性的变动（但该等变动不应对上市公司与整个行业相比造成不成比例的影响）；和 3）买方明确同意的任何作为或不作为； （7）本次股份转让及本次要约收购符合所有适用的现行法律，不存在限制、禁止或取消本次股份转让或本次要约收购，或对本次股份转让或本次要约收购产生不利影响的法律、法规、法院或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定、禁令或政府机关提起的诉讼。 4、标的股份转让过户登记完成，即为《股份转让协议》项下的标的股份转让完成，标的股份转让过户登记完成之日为标的股份转让完成之日。标的股份转让完成之日起，卖方将标的股份以及标的股份附带的权益和利益（包括但不限于表决权、分红权等）全部转让给买方。因此，自标的股份转让完成之日起，买方应有权行使与标的股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、分红权以及《股份转让协议》、上市公司公司章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。 5、各方确认标的股份转让过户登记应于《股份转让协议》生效之日起一百二十个自然日内完成。该事项逾期未能完成的，守约方有权通过向违约方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》，且解除《股份转让协议》不影响守约方追究违约方的违约责任。特别地，如标的股份转让过户登记因不能归责于任何一方的原因未能于《股份转让协议》生效之日起一百二十个自然日内完成，则卖方与买方均有权通过向另一方发出书面通知的方式来解除《股份转让协议》。 6、各方依法承担因本次股份转让、过户所产生的费用以及印花税、企业所得税等税负。特别的，买方将对卖方应向中国有权税务机关申报缴纳的企业所得税进行代扣代缴或代卖方支付相应税款，并自应支付的第一期股份转让价款中相应扣除该等税款金额；卖方、买方应尽快办理卖方企业所得税的纳税申报及代扣代缴或代为支付税款事宜，买方应于中国有权税务机关办理完成纳税申报有关手续后五个工作日内完成代扣代缴或代为支付税款；买方按照中国有权税务机关要求代扣代缴或代为支付税款完成后，卖方不需再直接支付相应税款（最终以中国有权税务机关要求为准）。 （六）上市公司利润分配对本次股份转让的影响 在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；在标的股份过户完成之日前，上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。 （七）公司治理安排 1、标的股份转让完成后，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应配合买方促使上市公司进行董事会成员、监事会成员及高级管理人员的变更，有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名或推荐的董事、监事、高级管理人员在上市公司股东大会、董事会、监事会中行动（包括辞去职务），以实现第（七）条约定安排。为避免歧义，各方确认，第（七）条约定安排仅对《股份转让协议》各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、董事、监事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员的实际安排应由上市公司股东大会、董事会、监事会最终审议确定。 2、标的股份转让完成后，上市公司董事会将由 7名董事组成，包括非独立董事 4名、独立董事 3名，其中买方有权提名或推荐 3名非独立董事及 3名独立董事，卖方有权提名或推荐 1名非独立董事，董事长由买方提名或推荐的非独立董事担任。上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东大会、董事会的审议结果为准。 3、标的股份转让完成后，上市公司监事会将由 3名监事组成，包括非职工代表监事 2名、职工代表监事 1名，其中买方有权提名或推荐 2名非职工代表监事，监事会主席由买方提名或推荐的非职工代表监事担任。上市公司监事的提名及选举按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司股东大会、职工代表大会、监事会的审议结果为准。 4、标的股份转让完成后，上市公司高级管理人员均由买方提名或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及聘任按照相关法律法规及上市公司公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结果为准。 5、标的股份转让完成后，JOHN LI承诺将在上市公司持续同意聘任及 JOHN LI身体条件允许的前提下，继续在上市公司专职任职，勤勉尽责地参与上市公司体外诊断业务、脱敏药业务的日常经营管理工作。 6、标的股份转让完成后，买方作为上市公司控股股东或控股股东一致行动人期间，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺不以任何方式单独、共同或协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经买方书面同意，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人不会以任何方式增持上市公司股份或谋求更多的董事席位。 （八）业绩承诺及补偿 1、以标的股份转让完成为前提，卖方承诺，上市公司 2024年度、2025年度、2026年度（“业绩承诺期”）实现的归属于母公司所有者的净利润（“归母净利润”）应分别不低于人民币 4,970万元、人民币 5,218万元、人民币 5,479万元，上市公司 2024年度、2025年度、2026年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于人民币 4,547万元、人民币 4,774万元、人民币 5,013万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应剔除上市公司脱敏药业务及买方取得控制权后决定开展的上市公司新增业务和对新增业务的相关人员进行股权激励的影响。 2、上市公司在业绩承诺期各年度实现的归母净利润、扣非归母净利润数据以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。 3、如上市公司在业绩承诺期中任何一个年度实现的归母净利润低于承诺的归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净利润金额，则卖方应当在该年度专项审计报告出具后的三十个自然日内按照归母净利润业绩差额及扣非归母净利润业绩差额的孰高金额，以支付现金方式对上市公司进行全额补偿（“业绩承诺补偿”）。 4、卖方向上市公司进行业绩承诺补偿的累计金额以人民币 8,000万元为上限，超出上限部分不需要补偿。 （九）本次要约收购 1、买方之一致行动人及/或其指定关联方（合称“要约收购方”）拟以标的股份转让为前提，向上市公司除买方以外的全体股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为 15,570,480股（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%），价格等于本次股份转让的股份转让价格，即每股人民币 33.74元（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。本次要约收购的要约期届满后，中登公司临时保管的预受要约股份数量未达到本次要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，要约收购方将根据本次要约收购的约定条件购买上市公司股东预受的全部股份。 2、本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，买方及要约收购方将协调上市公司其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位；卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺将对买方及要约收购方提出的解决方案予以认可并给予充分配合。 3、要约收购方将在《股份转让协议》签署后通过上市公司公告本次要约收购的要约收购报告书摘要，并根据适用法律（包括法律、法规、规范性文件及主管部门不时制定、提出的政策、要求，下同）的规定及本次协议转让的进展情况，在合理时间内公告要约收购报告书。 4、卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人承诺，在符合适用法律规定的情况下，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人将根据要约收购方的要求对本次要约收购的实施予以充分配合及支持，包括但不限于根据《股份转让协议》约定有效申报预受要约，促使上市公司董事会审议与本次要约收购相关的议案。 5、卖方、卖方之一致行动人不可撤销地承诺，卖方将以其所持浩欧博8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，卖方之一致行动人将以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经买方之一致行动人书面同意，卖方、卖方之一致行动人不得撤回、变更其预受要约。自《股份转让协议》签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日（“本次要约收购完成之日”）止，卖方、卖方之一致行动人不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。 6、如卖方之一致行动人受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致卖方之一致行动人无法足额实现以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经卖方之一致行动人申请及买方一致行动人适当确认，买方一致行动人可以书面同意豁免卖方之一致行动人就确无法有效申报预受要约部分的上市公司股份履行《股份转让协议》项下义务。 7、如卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人未按照第（九）条约定数量有效申报预受要约，则买方有权但无义务选择要求卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人采取其他合法方式将其未足额有效申报预受要约的上市公司股份以《股份转让协议》约定的本次要约收购价格转让予买方或买方指定的第三方，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人应予以无条件配合。 8、买方之一致行动人有权指定其他适格主体按照《股份转让协议》约定条件实施本次要约收购，本次要约收购实施主体的变更不影响卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人如约履行第（九）条项下义务。 （十）表决权放弃 1、卖方、卖方之一致行动人不可撤销地承诺，标的股份转让完成后，自标的股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，卖方放弃其所持浩欧博8,797,683股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）的表决权，卖方之一致行动人放弃其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）的表决权，且除买方、买方之一致行动人书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。 2、自本次要约收购完成之日起，卖方、卖方之一致行动人前述放弃行使表决权的股份（如有）的表决权恢复。 （十一）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人的权利义务 1、卖方按照《股份转让协议》约定向买方转让标的股份。 2、卖方、卖方之一致行动人按照《股份转让协议》约定就本次要约收购有效申报预受要约，并配合本次要约收购的实施。 3、提供为完成本次股份转让、本次要约收购所需的应由卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。 4、根据有关法律、法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则的规定促使上市公司及时依法披露本次股份转让、本次要约收购有关事宜。 5、上市公司实际控制人保证卖方、卖方之一致行动人如约履行《股份转让协议》项下的义务，且 JOHN LI、WEIJUN LI对卖方在《股份转让协议》项下承担的货币支付义务的履行承担连带责任，陈涛对卖方之一致行动人在《股份转让协议》项下承担的货币支付义务的履行承担连带责任。 6、《股份转让协议》约定的由卖方及/或上市公司实际控制人、卖方之一致行动人履行的其他义务。 （十二）买方、买方之一致行动人的权利义务 1、买方按《股份转让协议》约定的日期和方式支付股份转让价款，买方之一致行动人及/或其指定关联方按《股份转让协议》约定实施本次要约收购。 2、提供为完成本次股份转让、本次要约收购所需的应由买方、买方之一致行动人提供的各种资料和文件，签署相关文件，配合办理各项手续。 3、根据有关法律、法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则的规定及时依法披露本次股份转让有关事宜。 4、《股份转让协议》约定的由买方、买方之一致行动人履行的其他义务。 （十三）卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人的陈述与保证 1、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人；上市公司实际控制人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人；卖方之一致行动人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的有限合伙企业。 2、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人签署《股份转让协议》、履行《股份转让协议》项下的一切义务以及完成《股份转让协议》项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，《股份转让协议》对卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人具有法律约束力。 3、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、卖方之一致行动人依法取得并合法拥有所持浩欧博股份，对所持浩欧博股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依适用法律可以合法地转让给买方及要约收购方。 4、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、卖方之一致行动人所持浩欧博股份未向任何第三方设置担保、抵押、质押等权利负担，或设立任何第三者权益，且未签署亦不会签署包含禁止或限制该等股份转让的任何合同、协议或其他文件。 5、自《股份转让协议》签署之日至本次要约收购完成之日，卖方、卖方之一致行动人所持有的浩欧博股份，不存在限制该等股份转让的任何判决或裁决，也不存在任何对该等股份的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序或任何其他情形。 6、自《股份转让协议》签署之日至标的股份转让完成之日，卖方、上市公司实际控制人、卖方之一致行动人没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。（未完）  |