[收购]浩欧博(688656):江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要
签署日期：二〇二四年十月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本次要约收购需以辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份为前提。本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。 要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、2024年 10月 30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟通过受让海瑞祥天持有的上市公司 18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 29.99%，并约定在前述股份转让后，双润正安将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购，以取得对上市公司的控制权。 2、本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 15,570,480股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 25.01%，要约收购价格为 33.74元/股。 要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 15,570,480股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,570,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若浩欧博在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本次要约收购需以辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的 18,670,878股浩欧博股份为前提。根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博 5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约；如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及收购人适当确认，收购人可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股权转让协议》项下义务。 本次要约收购完成后，收购人双润正安及其一致行动人最多合计持有浩欧博34,241,358股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的55.00%。 4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 5、本次要约收购所需资金总额预计不超过 525,347,995.20元，双润正安已于本要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 目录 目录................................................................................................................................ 5 本次要约收购的主要内容............................................................................................ 6 收购人及其一致行动人声明...................................................................................... 11 第一节 释义................................................................................................................ 12 第二节 收购人及其一致行动人的基本情况............................................................ 14 第三节 要约收购目的................................................................................................ 22 第四节 专业机构意见................................................................................................ 23 第五节 其他重大事项................................................................................................ 25 本次要约收购的主要内容 一、上市公司基本情况
截至本报告书摘要签署日，浩欧博股本结构如下：
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
三、收购人关于本次要约收购的决定 2024年 10月 30日，中国生物制药召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。 四、要约收购的目的 中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在 A股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。 五、收购人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持或处置 上市公司股份的说明 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 六、本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博 8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市 公司股份总数的 14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博 5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的 8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约；如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博 5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及收购人适当确认，收购人可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股权转让协议》项下义务。 要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量 15,570,480股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过 15,570,480股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,570,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 若浩欧博在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。 本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。 七、要约价格及其计算基础 （一）要约价格 本次要约收购的要约价格为 33.74元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格 在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下： 辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，约定辉煌润康拟通过受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%。本次股权转让的交易价格为 33.74元/股。 除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的最高价格为33.74元/股。 2、在本次要约收购提示性公告日前 30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值 提示性公告日前 30个交易日，浩欧博股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为 25.39元/股。 经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为 33.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前 6个月内取得浩欧博股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。 若浩欧博在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格 33.74元/股、拟收购数量 15,570,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 525,347,995.20元。 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 105,069,599.04元（相当于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于浩欧博及其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于 2024年 10月 30日签署。 收购人及其一致行动人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本要约收购报告书摘要系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在浩欧博拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浩欧博拥有权益。 3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要中列载的信息，或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人及其一致行动人及其主要负责人员保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 第一节 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
截至本要约收购报告书摘要签署日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份 801,314股，占上市公司总股
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况
（二）收购人一致行动人基本情况
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况 1、收购人及其一致行动人的控股股东情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的控股股东为正大制药北投，基本信息如下：
2、收购人及其一致行动人的实际控制人情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人为中国生物制药。中国生物制药于 2000年 2月 2日于开曼群岛设立，注册地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands。中国生物制药于 2000年 9月 29日于香港联交所创业板上市，后于 2003年 12月 8日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。 （三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康系本次交易持股主体，未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业。 2、控股股东主营业务及核心企业情况 正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。截至本报告书摘要签署日，正大制药北投不存在合并报表内所控制的核心企业。 3、实际控制人主营业务及核心企业情况 中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。 截至本报告书摘要签署日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况如下：
三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例 本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决权。 根据 2024年 10月 30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持有的浩欧博 18,670,878股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 29.99%。前述股份转让交割完成后，辉煌润康将直接持有上市公司18,670,878股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%）。 四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明 截至本报告书摘要签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。 收购人及其一致行动人的实际控制人中国生物制药最近三年经审计的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数： 单位：万元
注 2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。 五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。 六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 七、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署日，双润正安及其一致行动人辉煌润康不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 截至本报告书摘要签署日，双润正安及辉煌润康的控股股东正大制药北投在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下所示：
截至本报告书摘要签署日，双润正安及辉煌润康的实际控制人中国生物制药通过正大制药北投间接持有滨海泰达物流 21.82%的股权。 八、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金 融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持股 5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况。 第三节 要约收购目的 一、要约收购目的 中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在 A股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。 二、收购人关于本次要约收购的决定 2024年 10月 30日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。 三、未来 12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 第四节 专业机构意见 一、参与本次交易的专业机构名称 收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：中国国际金融股份有限公司 地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 27-28层 联系人：马可、刘尚泉、邢宏远、高梦璇 电话：010-65051166 传真：010-65051156 （二）收购人律师 名称：北京市中伦律师事务所 地址：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿 电话：010-59572288 传真：010-65681022 二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系 截至本报告书摘要签署之日，参与本次交易的各专业机构与收购人及其一致行动人、浩欧博以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 财务顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、收购人聘请的法律顾问发表的意见 法律顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节 其他重大事项 除本报告书摘要以及在本报告书摘要中特别提示的相关公告中已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明： 1、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人不存在任何其他对浩欧博股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形： （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 （此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页） 双润正安信息咨询（北京）有限公司 法定代表人： 谢承润 2024年 10月 30日 （此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页） 一致行动人：北京辉煌润康医药发展有限公司 法定代表人： 谢承润 2024年 10月 30日 中财网
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