浩欧博(688656):江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议暨关联交易
江苏浩欧博生物医药股份有限公司 关于与中国生物制药有限公司等方签订战略合作协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 签署情况：本次签署的《战略合作协议》属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，各方有权在本协议所约定的合作内容范围内，就具体战略合作项目另行签署具体合作协议。具体项目合作期限和权利义务以各方签署的具体合作协议约定为准。 ? 关联交易：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次签署战略合作协议事项构成关联交易。但本协议为框架性协议，不涉及具体金额，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。出于谨慎性原则，本次签署战略合作协议事项公司比照关联交易履行审议程序。 ? 影响：本次签署的《战略合作协议》不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。 ? 审议程序及风险提示：本次战略合作事项已经中国生物制药董事会批准通过、已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议及第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决。此外，本次签署的《战略合作协议》还需中国生物制药全资孙公司辉煌润康办理完成协议受让海瑞祥天所持公司 29.99%股份的过户登记手续并成为公司的控股股东、取得对公司的实际控制权后方生效。前述程序能否通过及通过时间尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议签署情况 2024年 10月 30日，江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”、“公司”）与 SINO BIOPHARMACEUTICAL LIMITED（中国生物制药有限公司，以下简称“中国生物制药”）、 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司（以下简称“海瑞祥天”）及 JOHN LI签署《战略合作协议》（以下简称“本协议”），各方将在过敏、自免等领域，共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作，以兹合作共赢。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次签署战略合作协议事项构成关联交易，但本协议为框架性协议，不涉及具体金额，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。出于谨慎性原则，本次签署战略合作协议事项公司比照关联交易履行审议程序。 二、合作方介绍 （一）中国生物制药 1、基本情况 中国生物制药于 2000年 2月 2日于开曼群岛设立，注册地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands。中国生物制药于2000年 9月 29日于香港联交所创业板上市，并于 2003年 12月 8日转至香港联合交易所主板上市，股票代号为“1177”。 2、与公司的关联关系 中国生物制药全资孙公司北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）拟通过协议转让的方式收购海瑞祥天所持浩欧博 18,670,878股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的 29.99%。以前述股份转让为前提，中国生物制药控股孙公司双润正安信息咨询（北京）有限公司拟按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持公司的股份，要约收购股份数量为 15,570,480股（约占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的 25.01%）。自前述股份转让完成之日至前述要约收购完成之日，海瑞祥天及其一致行动人苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）放弃其合计持有的公司 14,325,340股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的 23.01%）的表决权。 前述股份转让及表决权放弃后，辉煌润康将持有浩欧博 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，海瑞祥天及其一致行动人将合计控制浩欧博 16.17%的表决权，辉煌润康将成为公司的控股股东，中国生物制药将成为公司的实际控制人。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2024-040）。 （二）海瑞祥天 1、基本情况
截至本公告披露之日，海瑞祥天持有浩欧博 35,100,000股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后公司股份总数的 56.38%，为公司的控股股东。 （三）JOHN LI 1、基本情况
截至本公告披露之日，JOHN LI为公司的实际控制人、董事长、总经理。 三、协议主要内容 甲方：中国生物制药 乙方一：海瑞祥天 乙方二：JOHN LI 丙方：浩欧博 乙方一、乙方二以下合称“乙方”；以上各签约方合称“各方” （一）战略合作目的 进一步提高丙方业务经营及管理水平，整合丙方在过敏领域的创新药产品及其在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升国内外的市场竞争力。 （二）战略合作背景 甲方作为中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，服务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大的销售体系全产业链。甲方拥有超过 4,300人的高质量研发团队，并设有多个研究中心，总建筑面积达 17万平方米，目前已累计有 1,500余项发明专利；配备了全球一流的全自动化生产线，并通过了中国、日本和欧洲的 GMP认证；同时拥有逾 12,000人的销售团队，多渠道全国性销售网络，覆盖国内 90%以上的二级及以上医院。 乙方作为丙方的创始股东，长期投入丙方经营管理，促进丙方制定聚焦主业的发展战略，乙方也积累了丙方细分领域的丰富经验。乙方二带领丙方实现了? ? Inmunotek S.L.,（以下简称“Inmunotek公司”）旗下 ORALTEK（欧脱克）系列脱敏药产品的引进，并直接负责丙方与 Inmunotek公司的业务合作相关工作。 丙方长期聚焦过敏诊断、自身免疫诊断、脱敏药开发的细分领域，已成为本? ? 领域国内龙头企业、工信部专精特新企业。丙方引进的 ORALTEK（欧脱克）系列脱敏药产品从 1994年起在欧洲销售，目前已在全球 13个国家获得上市许可，其余国家及地区通过指定患者药物使用计划（Named Patient Program，NPP）? 销售；上市以来，ORALTEK在全球销售超 45万人次；目前该系列中的双螨产品（MM09舌下喷雾产品）已经于 2024年 7月取得国家药品监督管理局的临床批件，并已陆续获得海南乐城和中国澳门地区的上市许可。 本次战略合作将有助于丙方过敏诊断、自身免疫诊断业务的稳步发展，增强丙方对脱敏治疗产品的临床研究，提升丙方体外诊断及脱敏治疗产品的销售能力，从而实现各方的互利共赢。 （三）战略合作方式 各方将在过敏、自免等领域，共同在脱敏药及体外诊断产品的研发、生产、销售等方面，开展积极的探索和合作。具体合作内容包括但不限于： ? 1、甲方积极协助丙方欧脱克系列脱敏药产品的临床研发及上市 甲方拥有高水平的全链条创新药物研发团队，具备丰富的技术资源和专业能力，通过积极合作，甲方可为丙方双螨产品在中国境内的临床研究提供技术支持与赋能，加快产品的上市进程。 甲方拥有覆盖全国的药品销售网络及团队，以及药品研产销全产业链赋能能力，通过双方合作，可以协助丙方推进双螨产品未来上市后在中国境内的销售工作。 2、甲方积极助力丙方体外诊断产品的研发、生产及销售 丙方长期聚焦过敏自免检测业务，产品品种丰富，目前已开发并拥有超过 100项成熟的过敏及自身免疫性疾病诊断产品，并且尚有 40余款产品处于研发阶段。 通过双方合作，甲方可协助丙方进一步推动临床过敏自免检测的临床应用，推动诊疗结合，实现协同效益。为进一步促进丙方体外诊断产品的研发、生产及市场推广，在双方未来开展的合作中，甲方可利用其资源及专业优势，配合丙方推进相关产品在各个环节的顺利实施，包括但不限于产品的研究开发、生产制造、质量控制、注册申报、市场营销及销售渠道的拓展等。 3、乙方协助丙方深化与 Inmunotek公司的业务合作，推进双螨产品顺利完成在中国的临床试验及药品注册上市 乙方将协助丙方开展脱敏药业务，包括并不限于协助丙方与 Inmunotek 公司的业务合作，促使丙方履行与 Inmunotek公司签订的独家排他战略合作协议等各项合作协议或未来将就业务合作签署的其他协议（合称“业务合作协议”）的约定，与 Inmunotek公司共同积极推进独家排他战略合作协议中约定的双螨产品在中国的临床试验及药品注册上市工作，促使 Inmunotek公司积极完成双螨产品国际多中心临床试验计划中西班牙、葡萄牙、阿根廷等中国以外地区的临床试验工作，以及其他欧脱克系列产品的推广、销售及后续合作工作，并沟通协调Inmunotek公司如约履行许可及合作框架协议等业务合作协议的相关安排。 乙方一承诺，除非经甲方书面同意豁免，乙方一保证在 2030年 12月 31日前始终持有丙方不低于 300万股股票；如丙方股票发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项的，则前述持股数量下限应作相应调整。 乙方二承诺将在双螨产品中国药品注册申请提交前在丙方任职，直接负责丙方欧脱克系列产品相关业务的开展以及与 Inmunotek公司的协调沟通工作，且不在其他与丙方业务相竞争或冲突的企业担任职务。在双螨产品中国药品注册申请提交后，如丙方要求且乙方二身体条件允许，乙方二将继续为丙方提供顾问服务。 乙方承诺将保证 Inmunotek公司根据独家排他战略合作协议的约定，如约承担丙方基于有利于双螨产品国际多中心临床试验及在中国境外提交新药申请的目的，应 Inmunotek公司要求，在中国招募额外数量患者开展临床试验所带来的额外临床试验成本。如 Inmunotek公司未能在双螨产品中国临床试验完成或终止后的三个月内足额承担前述额外临床试验成本，乙方将在三个月期限届满后的30个工作日内就 Inmunotek公司未足额承担的金额连带地对丙方进行补偿。如Inmunotek公司在乙方承担补偿义务后向丙方继续支付其先前未足额承担的额外临床试验成本，丙方应要求 Inmunotek公司将该等款项直接支付予乙方，或在收取该等款项后将等额补偿款退还乙方。乙方对前述承诺的履行不受本协议合作期限是否届满的影响。 乙方承诺将保证丙方不晚于西班牙、葡萄牙、阿根廷（孰晚）完成双螨产品国际多中心临床试验，且双螨产品于 2030年 12月 31日前在中国完成药品注册并上市，如丙方未完成其中任意一项，则乙方将在对应事件发生后的 30个工作日内连带地对丙方双螨产品的全部临床试验成本予以全额补偿。乙方对前述承诺的履行不受本协议合作期限是否届满的影响。如果双螨产品的中国药品注册申请已于 2028年 12月 31日前实现按照中国药品注册相关法律法规要求获得受理、不存在影响药品注册上市的重大不利事项，但因监管机构的原因未能于 2030年 12月 31日前完成药品注册并上市，则乙方无需对丙方进行前述补偿。如果西班牙、葡萄牙、阿根廷（孰晚）在不存在影响药品注册上市的重大不利事项的前提下，未能在 2028年 12月 31日前完成双螨产品国际多中心临床试验，则前述约定的双螨产品中国药品注册申请获得受理的期限应延后 1年至 2029年 12月31日，前述约定的双螨产品在中国完成药品注册并上市的期限应延后 1年至2031年 12月 31日。 乙方承诺将促使并保证丙方如约履行丙方与 Inmunotek公司签署的许可及合作框架协议等业务合作协议的各项约定。如丙方因违反该等协议约定承担任何违约或侵权责任，乙方将在丙方承担相关责任后的 30个工作日内连带地对丙方进行全额补偿。乙方对前述承诺的履行不受本协议合作期限是否届满的影响。甲方承诺支持丙方如约履行丙方与 Inmunotek公司签署的各项协议，即支持丙方按照已经向甲方提供的临床试验计划及预算投入相应的资金、人力资源等，若由于甲方原因致使丙方资源投入不足，导致丙方无法如约履行与 Inmunotek公司签署的各项协议，则乙方无需对丙方进行前述补偿。 4、甲方协助丙方扩展海外销售渠道，推动丙方产品出海战略 甲方将凭借其海外市场优势，特别是在东南亚市场的深厚渠道资源和良好声誉，通过合作，协助丙方拓展海外销售渠道，提高海外市场销售，从而更有效地开拓国际市场，推动其国际化发展战略的实施，提升全球销售业绩。此合作可以加速丙方产品的出海进程，进一步提升丙方市场竞争力。 （四）合作期限 1、各方具有长期合作的意愿和共识，除本协议另有约定外，本协议项下合作的合作期限为本协议生效之日至 2030年 12月 31日。合作期限届满后，经各方协商一致可延长。 2、合作期限内，除本协议已经有明确约定的之外，各方有权在本协议所约定的合作内容范围内，就具体战略合作项目另行签署具体合作协议。具体项目合作期限和权利义务以各方签署的具体合作协议约定为准。本协议约定的合作期限届满，不影响已经正式合作的具体项目依据具体合作协议的约定持续开展。 （五）协议的生效 1、本协议于各方签署之日成立，并于以下条件全部实现之日生效： （1）本次战略合作事项经甲方董事会批准通过； （2）本次战略合作事项经丙方股东大会批准通过； （3）甲方指定的关联方办理完成协议受让乙方一所持丙方 29.99%股份的过户登记手续，并成为丙方的控股股东、取得对丙方的实际控制权。 2、经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。 3、各方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止： （1）各方协商一致同意终止本协议； （2）本协议合作期限届满； （3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）。 四、对公司的影响 《战略合作协议》的签署旨在通过建立战略合作关系，充分利用合同各方相关资源及经验优势，进一步提高公司业务经营及管理水平，整合公司在过敏领域的创新药产品及其在体外诊断检测领域的产品，拓展过敏自免及呼吸系统疾病领域的布局，从而打造从诊断到治疗的全流程解决方案，进一步提升浩欧博在国内外的市场竞争力。 本次签署的《战略合作协议》属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定，不涉及具体金额。各方有权在本协议所约定的合作内容范围内，就具体战略合作项目另行签署具体合作协议。具体项目合作期限和权利义务以各方签署的具体合作协议约定为准。如达成具体业务合作，公司将及时按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求履行必要的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。 本次签署的《战略合作协议》不会对公司本年度经营业绩产生重大影响，对公司未来年度经营业绩的影响将视公司与合作方后续签订的具体合同以及合同实施情况而确定。 五、其他说明及风险提示 1、本次签署的《战略合作协议》构成关联交易，已经公司第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议及第三届董事会第十四次会议审议通过，同意将本次战略合作事项提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决；监事会在审议本次战略合作事项时关联监事回避表决后，出席监事会的非关联监事人数不足监事会人数半数以上，无法形成有效决议，将该事项直接提交股东大会审议。 此外，本次战略合作事项已经中国生物制药董事会批准通过。 2、本次签署的《战略合作协议》尚需公司股东大会审议通过，关联股东将回避表决，此外还需中国生物制药全资孙公司辉煌润康办理完成协议受让海瑞祥天所持公司 29.99%股份的过户登记手续并成为公司的控股股东、取得对公司的实际控制权后方生效。前述程序能否通过及通过时间尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 3、公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。 六、备查文件 1、第三届董事会第十四次会议决议； 2、第三届监事会第十三次会议决议； 3、第三届董事会独立董事专门会议 2024年第一次会议决议； 4、浩欧博与中国生物制药、海瑞祥天及 JOHN LI签署的《战略合作协议》。 特此公告。 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 董事会 2024年10月31日 中财网
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