鸿泉物联(688288):浙江天册律师事务所关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划的 法律意见书 编号：TCYJS2024H1707号 致：杭州鸿泉物联网技术股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿泉物联”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件及《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2024年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。 本所律师声明事项： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。 3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。 4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。 5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 正 文 一、本次激励计划的主体资格 （一）公司合法成立并有效存续 鸿泉物联系一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票代码为688288。公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330108689090420P”的《营业执照》，注册资本为人民币100,643,920元，住所为浙江省杭州市滨江区西兴街道启智街35号（鸿泉大厦）17层，法定代表人为何军强，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；大数据服务；智能车载设备制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动终端设备制造；物联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成电路制造；智能车载设备销售；计算器设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；移动终端设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；集成电路销售；电子元器件批发；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；物业管理；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鸿泉物联为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。 （二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形 经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容 根据《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），鸿泉物联本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，拟向激励对象授予总量为150万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额100,643,920股的1.49%。《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。 本所律师认为，鸿泉物联第三届董事会第六次会议审议通过的《激励计划（草案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下： 1、激励对象确定的法律依据 本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本次激励计划的激励对象为公司全资子公司的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励的目的。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。 3、激励对象的范围 本次激励计划首次授予部分的激励对象共计12人，占公司截至2024年9月30日员工总数600人的2%，包括： （1）核心技术人员； （2）董事会认为需要激励的其他人员。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司全资子公司存在聘用或劳动关系。 预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准，用于吸引新业务相关的人才，预留激励对象可以包括在公司全资子公司任职的核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。 本次激励计划主要面向公司全资子公司北京域博汽车控制系统有限公司（以下简称“北京域博”）和上海成生科技有限公司（以下简称“上海成生”），公司将根据两家公司不同的业务类型和发展情况设置不同的考核要求。 4、激励对象的核实 （1）本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。 本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》10.4条的相关规定。 （二）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 1、本次激励计划的激励方式及股票来源 本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、授出限制性股票的数量 本次激励计划拟授予的限制性股票数量为150万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额100,643,920股的1.49%。其中首次授予130万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本100,643,920股的1.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的86.67%；预留20万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司总股本100,643,920股的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的13.33%。 经公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划尚在实施中。截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。 本所律师认为，本次激励计划拟授出的股票来源、数量以及激励对象获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条、第十五条以及《上市规则》第10.4、10.8条的规定。 （三）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 1、本次激励计划的有效期 本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2、本次激励计划的授予日 授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。 3、本次激励计划的归属安排 本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内： （1）公司年度报告、半年度公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。 根据激励对象的不同划分，首次授予限制性股票的归属安排情况如下：
若预留部分在2025年授予完成，则预留授予限制性股票的归属安排具体如下：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。 4、本次激励计划的禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、《上市规则》第10.7条的规定。 （四）限制性股票的授予价格及其确定方法 1、授予价格 公司根据北京域博和上海成生的业务类型、未来业务发展预期及激励目的和性质不同，设置不同的激励数量和价格。北京域博主要从事汽车控制器业务，包括热管理控制器、座椅控制器、车身控制器、网关、PEPS等产品，并已量产销售，尤其在乘用车领域获得了较多客户的订单，呈现较快的增长趋势，2024年上半年，公司控制器业务收入同比增长204.20%；上海成生主要从事软件平台开发业务，包括为上海、宁波、杭州等城市开发智慧城市车辆监管平台及运维、接入联网等服务，业务保持长期稳定增长并盈利。 公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，具体如下：
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。 2、授予价格的确定方法 本次激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，不低于股票票面金额，并根据激励对象的不同设置不同的价格，北京域博激励对象的授予价格为8.57元/ 10 / 股；上海成生激励对象的授予价格为 元股： （1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日交易均价为17.12元/股，本次授予价格为前1个交易日交易均价的50.05%、58.40%。 （2）《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司股票交易均价为16.46元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的52.08%、60.77%。 3 60 14.81 / （）《激励计划（草案）》公布前 个交易日的公司股票交易均价为 元股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的57.86%、67.52%。 （4）《激励计划（草案）》公布前120个交易日的公司股票交易均价为15.24元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的56.23%、65.62%。 3、定价依据 本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性，激励公司员工创新创业，同时进一步稳定和激励管理骨干及技术骨干，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障。 本次激励计划授予价格考虑到对公司不同业务板块的贡献、激励对象岗位重要性、行业薪酬竞争力水平、关键技术和业务突破的重要性、对公司关键竞争力提升的重要性等多维因素设置了不同的授予价格，以提高激励计划的针对性和精准度。公司本次限制性股票的授予价格及定价方法是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。 其次，公司所处的汽车电子及车联网行业经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。 此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，该授予价格及定价方式可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。 综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定根据业务类型的不同和激励对象的不同将限制性股票的授予价格确定为8.57元/股和10元/股，本次激励计划的实施将更加稳定新业务的核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。 公司聘请的独立财务顾问将对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害公司及股东利益等事项发表意见。 本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条的规定。 （五）限制性股票的授予与归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）满足公司层面业绩考核要求 计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。 ①本次激励计划针对北京域博激励对象实施部分的各年度业绩考核，以公司控制器业务产生的营业收入和净利润为考核指标，具体目标如下所示： 首次授予部分：
若预留部分在2024年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分的考核要求一致；若预留部分在2025年授予完成，则预留部分业绩考核如下表所示：
若激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标C，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 ②本次激励计划针对上海成生激励对象实施部分的各年度业绩考核目标如下所示：
若激励对象考核的业绩未满足上述业绩考核目标C，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 （5）满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
（6）考核指标的科学性和合理性说明 本次限制性股票激励计划考核指标根据激励对象不同分为两类，并分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标为针对北京域博和上海成生不同的业务类型和发展要求设置不同的考核目标。北京域博主要从事汽车控制器业务，是公司重要的业绩增长点，其呈现着较快的增长趋势，公司将北京域博承接的控制器业务产生的营业收入作为考核指标，能够衡量公司汽车控制器业务的成长性和行业竞争力，是体现公司新业务开拓能力和转型升级的重要指标，其次公司增加对控制器业务产生的净利润的考核要求，体现了公司对新业务盈利能力提升的目标；上海成生主要从事软件平台开发业务，由于业务特性发展较为稳健，公司将上海成生的营业收入和净利润作为考核指标，能够真实反映其盈利能力的提升和成长性。 公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划激励对象的考核设定了不同的目标，分级别归属限制性股票数量。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。 综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予条件与归属条件的规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条以及《上市规则》第10.2、10.7条的规定。 （六）《激励计划（草案）》的其他内容 《激励计划（草案）》还就本次激励计划的目的与原则、管理机构、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项作出了明确规定或说明。 此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为： 1、《激励计划（草案）》关于本次激励计划管理机构的内容，符合《管理办法》第五章的相关规定。 2、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的调整方法和程序的内容，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。 3、《激励计划（草案）》关于限制性股票的会计处理的内容，符合《管理办法》的相关规定。 4、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的实施程序的内容，符合《管理办法》第五章的相关规定。 5、《激励计划（草案）》关于公司及激励对象各自的权利义务的内容，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》的相关规定。 6、《激励计划（草案）》关于公司及激励对象发生异动的处理的内容，符合《管理办法》的相关规定。 7、公司作出的“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”的承诺，符合《管理办法》第二十一条的规定。 （草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。 三、本次激励计划应履行的法定程序 （一）本次激励计划已履行的法定程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行如下法定程序： 1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本次激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要以及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第三届董事会第六次会议审议。 2、公司董事会已于2024年10月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励计划相关议案。 3、公司监事会已于2024年10月30日召开第三届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审议核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等本次激励计划相关议案，并就本次激励计划相关事项出具核查意见。 （二）本次激励计划尚待履行的法定程序 根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下法定程序： 1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 2、公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。 性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。 4、公司股东大会应当对本次激励计划相关议案进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 5、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。 综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。 四、本次激励计划的信息披露 经本所律师核查，公司已于2024年10月30日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相关议案。公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、监事会核查意见等文件。 本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、监事会的核查意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。 五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。 根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了进一步建立、健全公利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。 《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、授予条件，并在本次激励计划的归属条件中设置了公司及个人层面业绩考核标准，同时承诺公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本次激励计划的实施有利于实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与归属设置合理的条件，因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 六、关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激励对象不包括公司的董事及其关联方，公司董事在相关议案审议过程中无需回避。 本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。 七、本次激励计划激励对象的确定 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划首次授予部分的激励对象共计12人，包括公司核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。 经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，同时应在股东大会审议本计划相关议案前5日发表对本计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。 本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管理办法》第八条、第三十七条以及《上市规则》第10.4条的规定。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文件的情形；本次激励计划的激励对象不包括公司的董事及其关联方，公司董事在相关议案审议过程中无需回避；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形。 （本页以下无正文，下接签署页） 中财网
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