中草香料(920016):股东大会制度
安徽中草香料股份有限公司股东大会制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大 会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 安徽中草香料股份有限公司 股东大会制度 第一章 总则 第一条 为规范安徽中草香料股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件、交易所规则，及《安徽中草香料股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司实际，特制订本规则。 第二条 股东大会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他相关规定的范围内行使职权。 第五条 股东（包括股东代理人）出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、本规则及股东大会通知的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5 人或者《公司章程》所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）1/2以上独立董事提议时； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和北京证券交易所（以下简称“证券交易所”或“北交所”），说明原因并公告。 第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的一般规定 第八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本规则第八条规定的重大交易事项； （十三）审议批准本规则第九条规定的担保事项； （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过3000万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产绝对值2%以上的关联交易； （十五）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 除以上规定的股东大会职权外，其他涉及决定公司发生的交易、对外担保等事项，可由股东大会授权公司董事会代为行使，授权的内容必须明确具体。 第九条 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所称交易是指下列交易： （一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）； （三） 提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及交易所认定的其他交易。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续12个月内累计计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。 第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本规则本条第（一）至（四）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 本规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 第三章 股东大会的召集 第十一条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。 第十二条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以推举一名代表召集和主持。或者依据《公司法》或者《公司章程》的规定负责召集股东大会的监事会或者股东，为股东大会的召集人。 第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第二十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议期限和召集人； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第二十三条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五章 股东大会的召开 第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以采用其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第二十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十二条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第三十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和代理投票委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第三十四条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，视为出席本次会议资格无效： （一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的； （二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的； （三）授权委托书没有委托人签字或盖章的； （四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。 第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。 第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第三十七条 召集人应当依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十八条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第四十二条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。股东或股东代表发言需要遵守以下规定： （一）事先填写发言单，发言单应载明发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定； （二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长； （三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次； （四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。 股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止其发言。 第四十三条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）涉及公司商业秘密的； （四）其他重要事由。 第四十四条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。 第四十五条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十六条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人及监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第四十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六章 股东大会的表决和决议 第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第五十一条 股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事也可向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票。 如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。 如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。 第五十二条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则第九条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加计票，并由计票人代表当场公布表决结果。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 计票人若在清点过程中发现应回避表决的关联股东投票表决的，不应将其投票计入有效表决，并应在宣读表决结果时作出特别说明。 第五十三条 股东大会在审议重大关联交易等根据相关法律、行政法规、证券交易所股票上市规则及《公司章程》规定需要由独立董事专门会议审议时，独立董事的审议意见随股东大会的通知一并提交各位股东。 此外，股东大会在审议重大关联交易事项时，董事会应对该等关联交易是否对公司有利发表书面意见。 第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十六条 董事及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、非由公司职工代表担任的监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举； （二）持有或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人； （三）公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容； （四）召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第五十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制，公司可以实行差额选举，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第五十八条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。 第五十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第六十条 同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十一条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十二条 表决票应在股东签到时分发给出席会议的股东，并在表决完成后收回。表决票作为公司档案与股东大会其他会议资料一并由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为不少于十年。 第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十四条 公司股东大会仅以现场会议方式召开的，会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过。 股东大会投票表决结束后，计票人和监票人应当对每项议案合并统计现场投票、其他方式投票的投票表决结果。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人可以宣布散会。出席会议的董事应在会议决议上签字，并对股东大会的决议承担责任。 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。 第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定在股东大会决议作出之日起就任。 第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第七章 股东大会的会议记录和会后事项 第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十二条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保存。会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保存期限不少于10年。 第七十三条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第八章 规则的修改 第七十四条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触； （三）股东大会决定修改本规则。 第九章 附则 第七十五条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。 第七十六条 本规则未尽事宜，应按照中国的有关法律、法规、规范性文件、交易所规则及《公司章程》等相关规定执行。 第七十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效并实施。 第七十八条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。 安徽中草香料股份有限公司 董事会 2024年 10月 30日 中财网
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