鸿远电子(603267):鸿远电子董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
董事、监事和高级管理人员所持公司股份 及其变动管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用下列减持行为： （一）大股东减持：即公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人（以下统称“大股东”）减持股份；大股东减持其通过上海证券交易所集中竞价交易方式买入的公司股份或减持其参与公开发行股份而取得的公司股份，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定执行； （二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持其所持有的公司首次公开发行前发行的股份（以下简称“特定股份”）；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续减持该部分股份； （三）董事、监事和高级管理人员减持其所持有的公司股份。 第三条 公司股东、董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 1 公司股东、董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司股东、董事、监事和高级管理人员减持股份的，应当遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于股份转让的限制性规定，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。 公司股东、董事、监事和高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 公司股东、董事、监事和高级管理人员不得通过任何方式或者安排规避法律法规及上海证券交易所的其他规定。 第二章 股份变动管理 第五条 存在下列情形之一的，公司大股东不得减持本公司股份： （一）该大股东因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）该大股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定，或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （三）该大股东因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （四）法律法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 第六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （二）公司被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形2 的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （四）法律法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 第七条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外： （一）最近3个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润30%的，但其中净利润为负的会计年度不纳入计算； （二）最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。 第八条 最近20个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照本办法第二十九条规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。 本条规定涉及的主体不具有相关身份后，应当持续遵守本条规定。 第九条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持其所持本公司股份： （一）公司股票上市交易之日起1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机3 关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形； （八）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内； （九）法律法规以及中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中，至依法披露之日止； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 第十一条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 4 第十二条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 大宗交易的出让方与受让方，应当在交易时明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本办法的相关规定。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 第十三条 公司大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行。法律法规及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。 受让方在受让后6个月内，不得减持其所受让的股份。 大股东通过协议转让方式减持股份，导致其不再具有大股东身份的，应当在减持后6个月内继续遵守本办法第十一条、第十二条、第二十九、三十条的规定。 控股股东、实际控制人通过协议转让方式减持股份导致其不再具有控股股东、实际控制人身份的，还应当在减持后6个月内继续遵守本办法第七条的规定。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 5 第十五条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 “买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十六条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。 公司股东在判断是否具有大股东身份时，还应当将其通过各证券账户所持股份以及利用他人账户所持本公司的股份，与其通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算。 第十七条 公司大股东与其一致行动人应当共同遵守本办法关于大股东减持的规定。公司控股股东、实际控制人与其一致行动人应当共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司大股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让股份的，视为减持股份，应当遵守本办法规定。 大股东及其一致行动人之间解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守本办法第六条、第七条的规定。 第十八条 公司大股东因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等分配股份的，股份过出方、过入方应当合并计算判断大股东身份，在股份过户后持续共同遵守本办法关于大股东减持的规定。公司大股东为控股股东、实际控制人的，6 股份过出方、过入方还应当在股份过户后持续共同遵守本办法关于控股股东、实际控制人减持的规定。 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本办法关于董事、监事和高级管理人员减持的规定。 公司大股东、董事、监事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。大股东分配股份过户前，公司应当督促股份过出方、过入方商定并披露减持额度分配方案；未能商定的，各方应当按照各自持股比例确定后续减持额度并披露。 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所另有规定的，从其规定。 第十九条 公司大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守本办法关于大股东减持的规定。 第二十条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。 持有股份在法律法规、上海证券交易所业务规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司股东不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司股东在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。 第二十一条 公司股东因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本办法的相关规定： （一）通过集中竞价交易执行的，适用本办法关于集中竞价交易方式减持股份的规定； （二）通过大宗交易执行的，适用本办法关于大宗交易方式减持股份的规定； 7 （三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本办法关于协议转让方式减持股份的规定，但本办法第十三条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 公司大股东、董事、监事和高级管理人员所持股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本办法第二十九条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第二十二条 公司股东因参与认购或者申购ETF减持股份的，参照适用本办法关于集中竞价交易方式减持股份的规定。 第二十三条 公司股东按照规定赠与导致减持股份的，参照适用本办法关于协议转让方式减持股份的规定，但本办法第十三条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外。 第二十四条 公司股东因可交换公司债券换股减持股份的，适用本办法的相关规定。 第二十五条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三章 信息申报与披露 第二十六条 公司应当及时了解股东、董事、监事和高级管理人员减持本公司股份的情况，主动做好规则提示。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为以上人员办理个人信息的网上申报,每季度检查大股东、董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。 第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： 8 （一）新任董事、监事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； （四）上海证券交易所要求的其他时间。 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并通过公司在上海证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十九条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。存在本办法不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本办法第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 第三十条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本办法第二十九条涉及的大股东、董事、监事和高级管理人员应当同步披9 露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕，公司大股东、董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 第三十一条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律履行报告和披露等义务。 第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。 第四章 责任与处罚 第三十三条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员违反本办法规定的，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等； （二）在禁止买卖公司股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担赔偿责任； （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。 第三十四条 无论是否当事人真实意思的表示，公司将对违反本办法的行为及处理情况当予以完整的记录，并按照规定向证券监管机构报告或者公开披露。 第三十五条 违规买卖公司股票的相关责任人除承担相应责任外，还应就违10 规行为尽快做出说明并提交证券监管机构备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。 第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第五章 附 则 第三十七条 本办法自董事会审议批准后生效，修改时亦同。 第三十八条 本办法由董事会负责解释和修订。 第三十九条 本办法所称“以上”含本数。 第四十条 本办法未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 11 中财网
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