鸿远电子(603267):鸿远电子独立董事专门会议工作细则
独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律法规及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要负责对应当披露的关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。 第二章 职责权限 第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会会议； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。 第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第三章 工作程序 第七条 公司董事会办公室负责为独立董事专门会议工作所需资料进行准备，包括但不限于以下方面的资料： （一）相关财务报告； （二）应披露的关联交易协议； （三）重大承诺文稿； （四）其他必要资料。 第八条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。 第九条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。 第十条 如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以受邀列席专门会议。 第四章 议事规则 第十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当有半数以上的独立董事出席方可举行。 第十二条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前 3天发出会议通知及会议资料。经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知期限。 第十三条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。如采用现场会议以外的方式召开会议，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。 第十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举 1名代表主持。 第十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十六条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对、弃权。 独立董事对专门会议议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。 第十七条 独立董事专门会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 第十八条 独立董事专门会议形成决议应当经全体独立董事过半数同意。 第十九条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明。独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存 10年。 第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十一条 独立董事向公司年度大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。 第五章 附 则 第二十二条 本细则自董事会审议批准后生效，修改时亦同。 第二十三条 本细则由董事会负责解释和修订。 第二十四条 本细则所称“以上”含本数。 第二十五条 本细则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。 北京元六鸿远电子科技股份有限公司 中财网
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