农业银行(601288):农业银行董事会决议
中国农业银行股份有限公司 董事会决议公告 中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 法律责任。 中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会于 2024年10月15日以书面形式发出会议通知，于2024年10月30日 在北京以现场方式召开会议。会议应出席董事13名，亲自出席 董事12名，谷澍董事长由于其他公务安排，书面委托王志恒副 董事长出席会议并代为行使表决权。会议召开符合法律法规、 《中国农业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的 规定。 会议由王志恒副董事长主持，审议并通过了以下议案： 一、中国农业银行股份有限公司金融债券发行计划事宜 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 本议案尚需提交本行股东大会审议通过。 二、农银人寿保险股份有限公司资本工具发行事宜 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 同意子公司农银人寿保险股份有限公司(以下简称“农银人 寿”)在完成内部治理程序，并取得国家金融监督管理总局、中 国人民银行等相关监管机构批准的条件下，发行不超过35亿元 人民币的资本工具，并同意由农银人寿按照相关监管机构颁布 的规定和审批要求，办理此次资本工具发行的相关事宜。 三、中国农业银行股份有限公司2024年第三季度报告 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 本议案已经本行董事会审计与合规管理委员会审议通过， 同意提交本行董事会审议。 具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 四、中国农业银行股份有限公司2024年第三季度第三支柱 信息披露报告 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 五、中国农业银行股份有限公司2023年度董事薪酬标准方 案 谷澍先生、张旭光先生、林立先生、梁高美懿女士、吴联 生先生和汪昌云先生与审议事项存在利害关系，回避表决。 议案表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权 0票。 本议案已经本行董事会提名与薪酬委员会审议通过，同意 提交本行董事会审议。 独立董事发表如下意见：经核查相关文件并现场沟通了解， 我们认为，农业银行2023年度董事薪酬标准方案符合有关法律 法规、规范性文件、《公司章程》的要求，不存在损害本行及 股东合法权益的情形。我们同意该议案。 本议案尚需提交本行股东大会审议通过。 六、中国农业银行股份有限公司2023年度高级管理人员薪 酬标准方案 谷澍先生、张旭光先生和林立先生与审议事项存在利害关 系，回避表决。 议案表决情况：有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃 权0票。 本议案已经本行董事会提名与薪酬委员会审议通过，同意 提交本行董事会审议。 独立董事发表如下意见：经核查相关文件并现场沟通了解， 我们认为，农业银行2023年度高级管理人员薪酬标准方案符合 有关法律法规、规范性文件、《公司章程》的要求，不存在损 害本行及股东合法权益的情形。我们同意该议案。 2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况具体内容请 见附件一。 七、提名吴联生先生为中国农业银行股份有限公司独立董 事候选人 吴联生先生与审议事项存在利害关系，回避表决。 议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃 权0票。 本行董事会提名与薪酬委员会认为，吴联生先生具备《中 华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《中 国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》等法律法规、 部门规章和规范性文件、本行股票上市地证券交易所上市规则 及《公司章程》规定的担任本行独立董事的任职资格，同意吴 联生先生为本行独立董事候选人，并提请董事会审议。 独立董事发表如下意见：经核查相关文件并现场沟通了解， 我们认为，提名吴联生先生为本行独立董事候选人符合有关法 律法规、规范性文件、《公司章程》的要求，不存在损害本行 及股东合法权益的情形。我们同意该议案。 会议决定提名吴联生先生为本行独立董事候选人，连任本 行独立董事。吴联生先生的任职资格经上海证券交易所审核无 异议后，尚须经股东大会审议批准，其董事任期三年，自股东 大会审议通过之日起计算。 吴联生先生的简历、独立董事提名人及候选人声明与承诺 请见附件二。 八、提名刘晓鹏先生为中国农业银行股份有限公司非执行 董事候选人 刘晓鹏先生与审议事项存在利害关系，回避表决。 议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃 权0票。 本议案已经本行董事会提名与薪酬委员会审议通过，同意 提名刘晓鹏先生为本行非执行董事候选人。 独立董事发表如下意见：经核查相关文件并现场沟通了解， 我们认为，提名刘晓鹏先生为本行非执行董事候选人符合有关 法律法规、规范性文件、《公司章程》的要求，不存在损害本 行及股东合法权益的情形。我们同意该议案。 会议决定提名刘晓鹏先生为本行非执行董事候选人，连任 本行非执行董事。刘晓鹏先生的委任须经股东大会审议批准， 其董事任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。 刘晓鹏先生的简历请见附件三。 九、提请召开中国农业银行股份有限公司2024年度第三次 临时股东大会 议案表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃 权0票。 本行2024年度第三次临时股东大会拟于2024年11月29日 （周五）在北京召开，有关详情请见本行另行发布的2024年度 第三次临时股东大会通知。 特此公告。 附件一：2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况 附件二：吴联生先生简历、独立董事提名人及候选人声明 与承诺 附件三：刘晓鹏先生简历 中国农业银行股份有限公司董事会 二〇二四年十月三十日 附件一： 2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况
1. 根据国家有关规定，2015年 1月 1日起，本行董事长、行长、监事长以及其他副职负责人的薪酬，按照中央金融企业负责人薪酬管理相关政策执行。 2. 本行为同时是本行员工的董事、监事及高级管理人员提供薪酬，包括工资、奖金、各项社会保险和住房公积金的单位缴费等。本行独立董事领取董事袍金。本行外部监事领取监事袍金。 本行董事长、执行董事及高级管理人员均不在本行附属机构领取薪酬。对于本行的职工代表监事，上述金额仅包括其作为监事提供服务而领取的袍金。 3. 根据国家有关规定，本行董事长、行长、监事长以及其他副职负责人 2021年-2023年任期激励收入在任期考核（以 3年为一个业绩考核任期）结束后，根据任职时间和任期考核评价结果等情况兑现。 4. 王志恒先生作为本行副董事长、执行董事的任期载于上表，其作为本行行长的任期始于 2024年 6月。 5. 非执行董事周济女士、李蔚先生、刘晓鹏先生、肖翔先生、张奇先生未在本行领取薪酬。 6. 黄涛先生任期已届满，为确保本行职工代表监事占比满足不低于三分之一的要求，黄涛先生继续履行职工代表监事职务。 7. 邓丽娟女士 2023年度未在本行领取股东代表监事袍金。 8. 原非执行董事廖路明先生未在本行领取薪酬。 9. 本行董事、监事、高级管理人员上述薪酬为 2023年度该等人士薪酬数额。 10. 根据监管规定，本行已建立绩效工资延期追索扣回机制；本行董事、监事、高级管理人员 2023年度不涉及追索扣回有关情况。 11. 2023年度，由本行支付的董事、监事及高级管理人员（含 2023年以来已离任的董事、监事及高级管理人员）的税前薪酬总额（不含任期激励收入）为人民币 1,386.70万元。 12. 2023年度董事、高级管理人员薪酬情况已于 2024年 10月 30日本行董事会审议通过。2023年度监事薪酬情况已于 2024年 10月 30日本行监事会审议，因与议案无重大利害关系的监事人数不足 3人，监事会同意将议案提交股东大会审议。2023年度董事、监事薪酬情况尚待本行股东大会审议。 13. 有关董事、监事及高级管理人员的变动情况请参见本行于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。 附件二： 吴联生先生简历 吴联生先生，1970年 12月出生，管理学博士，南方科技大 学人力资源部常务副部长、人才工作办公室主任、商学院副院 长、讲席教授。教育部长江学者特聘教授、国家杰出青年基金 获得者，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”和财政部 “会计名家培养工程”。2021年 11月起任中国农业银行股份有 限公司独立董事。曾任北京大学光华管理学院副院长、教授， 曾任华能国际电力股份有限公司、荣盛房地产发展股份有限公 司、西部矿业股份有限公司、万达电影院线股份有限公司、中 国建材股份有限公司、新华网股份有限公司、中银国际证券股 份有限公司、正源控股股份有限公司独立董事。目前兼任泡泡 玛特国际集团有限公司的独立董事。 吴联生先生与本行的董事、监事、高级管理人员及持股 5% 以上的股东不存在关联关系；不存在根据《中华人民共和国公 司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高 级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满 的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最 近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个 月内受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评的情形； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大 失信等不良记录；截至本会议召开日，不存在持有本行股票的 情形。 独立董事提名人声明与承诺 提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名吴联生 为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任中 国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立 董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职 资格，与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独 立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、 经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规 章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务 的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海 证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格 和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干 部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独 立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学 校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监 事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级 管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任 职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职 资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定 （如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券 交易所规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者 是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的 股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上 通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）上海证券交易所认定的其他情形。 五、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能 亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开 股东大会予以解除职务的人员。 六、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任 独立董事的境内上市公司数量未超过三家，被提名人在中国农 业银行股份有限公司连续任职未超过六年。 七、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备 会计学专业教授、会计学专业博士学位资格。 八、被提名人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职 资格的情况。 被提名人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会提名 与薪酬委员会资格审查，本提名人与被提名人不存在利害关系 或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 本提名人已经根据《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号——规范运作》对独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。 特此声明。 提名人：中国农业银行股份有限公司董事会 二〇二四年十月三十日 独立董事候选人声明与承诺 本人吴联生，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股 份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独 立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5年以上法律、 经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以 及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规 定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务 的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海 证券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格 和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干 部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独 立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学 校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监 事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级 管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任 职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职 资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定 （如适用）； （十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券 交易所规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄 弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 子女配偶的父母等）； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者 是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5%以上的 股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良记录： （一）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者司法机 关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次以上 通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）上海证券交易所认定的其他情形。 五、本人不是过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自 出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提议召开股东 大会予以解除职务的人员。 六、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立 董事的境内上市公司数量未超过 3家；本人在中国农业银行股 份有限公司连续任职未超过六年。 七、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计 学专业教授、会计学专业博士学位资格。 八、本人不存在影响独立董事诚信或者其他影响任职资格 的情况。 本人已经通过中国农业银行股份有限公司董事会提名与薪 酬委员会资格审查，本人与提名人不存在利害关系或者可能妨 碍独立履职的其他关系。 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1号——规范运作》对本人的独立董事候选人 任职资格进行核实并确认符合要求。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整 和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出 虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认 本人的任职资格和独立性。 本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期 间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以 及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监 管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位 或个人的影响。 本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情 形的，本人将根据相关规定辞去独立董事职务。 特此声明。 声明人：吴联生 二〇二四年十月三十日 附件三： 刘晓鹏先生简历 刘晓鹏先生，1975年 7月出生，南开大学世界经济专业博 士，高级经济师。现任职于中央汇金投资有限责任公司，2022 年 1月起任中国农业银行股份有限公司非执行董事。曾任国家 电网公司金融资产管理部副处长、国网英大国际控股集团有限 公司投资管理部总经理、公司总经理助理兼发展策划部总经理， 中国电力财务有限公司副总经理、董事会秘书，国家电网公司 全球能源互联网办公室、全球能源互联网发展合作组织副局长， 国美金融科技有限公司执行董事、首席执行官，国美控股集团 有限公司战略运营总监，中国再保险（集团）股份有限公司非 执行董事。 刘晓鹏先生与本行的董事、监事、高级管理人员及持股 5% 以上的股东不存在关联关系；不存在根据《中华人民共和国公 司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高 级管理人员的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满 的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的情形；不存在最 近36个月内受到中国证监会行政处罚的情形；不存在最近36个 月内受到证券交易所公开谴责或者 3次以上通报批评的情形； 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大 失信等不良记录；截至本会议召开日，不存在持有本行股票的 情形。 中财网
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