白云机场(600004):广州白云国际机场股份有限公司关联交易管理制度（2024年修订版）
（2024年修订版） 第一章 总则 第一条 为规范广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、财政部《企业会计准则第36号－关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等业务规则以及公司章程、公司《交易管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披 露规范，保持公司的独立性和可持续发展，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过 将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然 人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关 联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所列法人（或者其他组织）直接或者间 接控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人。 第五条 公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同 一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员。 第七条 在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个 月内，存在第四条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券 交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人 名单及关联关系信息。 第九条 公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及控制的其 他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对公司控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的审议和披露 第一节 一般规定 第十条 公司在其经营管理过程中，如遇到按本制度第二章规定 确定为公司与关联方之间关联交易情况，相关部门须将关联交易情况以书面形式报告公司。 第十一条 未达到提交董事会审议标准的关联交易事项，由董事 长、总经理按照审批决策权限范围履行决策程序；超出董事长审批决策权限范围的关联交易，原则上应由董事长办公会议审查通过后，再提交董事会或股东大会审议决策。 第十二条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当 经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司发生“提供担保”（包括为关联人提供担保）交易事项，应 当及时披露。 第十三条 除为关联人提供担保的事项外，公司与关联人发生的 交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当按照本条第三款的规定 披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 本制度第二十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评 估。 关联交易达到本条第一款规定的标准，交易标的为公司股权的， 应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计 报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。交易标 的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、 上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也 不得代理其他股东行使表决权。 第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内 累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准 的，可以仅将本次关联交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的相关关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的相关关联交易事项。 公司已按照本制度第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不 再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第十六条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付 或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交 易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上交所认定的其他交易。 第十八条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的 真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关 规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第二十条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关 规定披露评估情况。 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值 增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。 第二节 关联共同投资 第二十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减 资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 第二十二条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到 第十三条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 第二十三条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资 或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用本条关于放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照上交 所有关规定，按照放弃金额适用本制度第十二条、第十三条的规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额与实际受让或者出资金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 第二十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以 同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照第十三条的相关规定进行审计或者评估。 第三节 日常关联交易 第二十五条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第 （十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交 易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行 审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条 公司根据本制度第二十五条的相关规定对日常关联 交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明 原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第十二条、第十三条规定的披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十七条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执 行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十八条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、 商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十二条、第十三条的相关规定。 第四节 关联购买和出售资产 第二十九条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度第十 二条、第十三条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制 的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审 议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未 提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第三十一条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司 控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第五节 其他规定 第三十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 第三十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第四章 附则 第三十五条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、 年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄 弟姐妹，子女配偶的父母。 第三十六条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定 的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十七条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一 的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜 的股东。 第三十八条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和 审议标准，本制度没有规定的，适用《股票上市规则》及公司其他相关制度中关于重大交易的规定。 第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件、上交所规则、指南以及公司章程的有关规定执行。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改时 亦同。2013年 4月 23日，经公司第四届董事会第二十次（2012年 度）会议修订的《广州白云国际机场股份有限公司关联交易管理制度》同时废止。 中财网
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