长鸿高科(605008):全资孙公司拟通过公开拍卖方式购买资产
宁波长鸿高分子科技股份有限公司 关于全资孙公司拟通过公开拍卖方式购买资产的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ??宁波长鸿高分子科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资孙公司广西 长鸿生物材料有限公司（以下简称“广西长鸿”）拟通过公开拍卖方式购买贺州 市平桂区正鑫投资有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。 区人民政府批准，上述股权已在北部湾产权交易所挂牌出让。 易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 ? 本次交易能否达成存在不确定性，以最终拍卖结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 一、 交易概述 本次交易的标的贺州市平桂区正鑫投资有限公司（以下简称“正鑫公司”）拥有公司所需的相关资源，预计将给公司带来较好的投资回报，符合公司的长期战略规划。 鉴于此，公司于2024年10月30日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资孙公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》，同意广西长鸿通过公开拍卖方式以自有或自筹资金购买贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权。 的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、 交易对方基本情况 1、公司名称：贺州市平桂城市建设投资有限公司 2、公司类型：有限责任公司(国有控股) 3、注册地址：贺州市平桂区平桂大道2号1栋桂隆发展大厦A座6楼 4、注册资本：131290万元人民币 5、法定代表人：梁惠惠 6、统一社会信用代码：91451100699850059F 7、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；文物保护工程施工；主要农作物种子生产；劳务派遣服务；房地产开发经营；河道采砂（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；企业总部管理；国内贸易代理；软件开发；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；融资咨询服务；非融资担保服务；房地产咨询；房地产评估；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；智能农业管理；农业生产托管服务；农作物收割服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；文化场馆管理服务；园区管理服务；会议及展览服务；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；娱乐性展览；租借道具活动；土地整治服务；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 公司与贺州市平桂城市建设投资有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。贺州市平桂城市建设投资有限公司不属于失信被执行人。 三、 交易标的基本情况 （一）交易标的物情况 1.交易标的的具体情况 （1）标的公司名称：贺州市平桂区正鑫投资有限公司 （2）股东名称及持股比例：贺州市平桂城市建设投资有限公司持股100% （3）标的公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （4）注册地址：贺州市平桂区平桂大道2号桂隆发展大厦A座6楼 （5）法定代表人：姚倩 （6）统一社会信用代码：91451103MA5PX5512M （7）注册资本：17000万元人民币 （8）经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗选加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；非金属矿及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （9）标的评估值 ：经国宏信价格评估集团有限公司评估，该标的资产总额42,846.15万元，负债总额7,814.62万元，净资产35,031.53万元，标的对应评估价值35,031.53万元。 （10）标的挂牌价格：352,196,400元 （11）竞买保证金：100,000,000元 2. 交易标的物权属性质：国有。本次拟转让的股权权属清晰，不存在质押或其他形式的担保，不存在被人民法院查封、冻结的情形。 3. 本次交易是通过参与公开拍卖方式，不存在履约能力障碍。 （二）交易标的交易要求 一、交易价款支付方式 受让方可以选择一次性支付和分期支付的方式。 1.方式一：一次性支付 交易保证金中5000万元保证金直接转为成交价款，剩余的5000万元自动转为后续的投资履约保证金，受让方应当在《交易合同》签订之日起5个工作日内将成交价款足额支付至交易所指定银行账户。 2.方式二：分期支付 考虑到本次交易金额较大，可采取分期付款方式，具体如下： （1)首期价款。受让方在《交易合同》签订生效之日起5个工作日内一次性以货币方式将首期价款15000万元支付至交易所指定银行账户（竞价成交且不存在违约情形的，竞买人的交易保证金10000万元中的5000万元自动转为项目的首期价款，剩余首期价款10000万元由竞买人在交易合同签订之日起5个工作日内补足。交易保证金中剩余的5000万元交易保证金自动转为后续的投资履约保证金）。 （2）剩余尾款。剩余成交价款及相应利息应当在《交易合同》生效之日起1年内付清，按照《交易合同》约定支付到转让方指定账号。自《交易合同》生效之日起第6个工作日开始，以未付部分的尾款为基数，按同期银行贷款利率向转让方支付利息。 （3）担保要求。受让方在未付清剩余尾款前，受让方应当提供转让方认可的合法有效且价值不低于剩余尾款数额的担保。 （4）违约责任。受让方不得以任何理由延迟或拒绝支付剩余价款，否则受让方不仅须承担前述约定的利息费用（自《交易合同》生效之日起第6个工作日开始，以未付部分的尾款为基数，按同期银行贷款利率向转让方支付利息）外，同时应承担相应违约责任： ①受让方延迟支付剩余价款逾期一年以内（含1年）的，受让方每日按延期部分金额的万分之二向城投公司支付违约金。违约金以逾期开始之日起计。 ②受让方延迟支付剩余价款逾期一年以上两年（含2年）以内的，受让方每日按成交价款剩余尾款的万分之三向城投公司支付违约金。违约金以逾期开始之日（满一年后）起计。 ③若受让方支付剩余价款逾期两年的，城投公司有权单方解除本合同，受让方须无条件将正鑫公司100%股权变更回转让方，受让方已支付的款项作为违约金，转让方无需退回。 3.交易所在收足成交价款或首期价款和受让方支付的竞价服务费且收到双方签署同意结转函之日起5个工作日内向转让方指定账户转付成交价款或首期价款及投资履约保证金。 二、与转让相关的其他条件 1.期间损益。自评估基准日至工商变更登记日期间，标的股权对应的标的企业的亏损或盈利均由受让方承担或享有，不因过渡期损益调整成交价格。 2.人员安置。因正鑫公司目前的业务由母公司（城投公司）的工作人员兼任，如转让，不需对职工进行安置。 3.债权债务。正鑫公司账目清晰，债权债务清楚。 （1）债权情况：正鑫公司无债权。 （2）债务情况：至评估基准日（2024年7月31日）标的企业债务评估价值为7814.620914万元，主要如下： 1.至评估基准日（2024年7月31日）债务评估价值为7814.620914万元【主要有①正鑫公司向贺州市平顺道路建设有限公司借款2730万元、②正鑫公司向贺州市平桂城市建设投资有限公司借款120万元、③需支付给贵州雍阳地矿资源开发有限公司广西分公司的矿产资源开发利用与保护项目安全预评价报告费等6笔费用约82.02万元、④贺州市平桂区望高镇牛塘口大理石矿采矿权出让收益共4407.75万元（2023年12月30日前需要支付2203.785万元；2024年12月30日前需要支付2203.785万元）、⑤贺州市平桂区望高镇牛塘口大理石矿土地复垦费用土地复垦费240万元、⑥土地租赁地面附着物补偿费58.7715万元、⑦望高镇同乐村牛塘口大理石矿矿区山场土地租金176.079414万元（2024年5月30日前需要支付73.7016万元；2024年12月30日前需要支付102.377814万元）】； 2.预期债务（①土地租赁费用总计1932.997825万元，为正鑫公司与同乐村集体签订的矿区山场土地租赁费用；②采矿权出让收益逾期支付产生的滞纳金，截至2024年7月31日约为938.85万元，最终以交割之日自然资源部门核定为准）。 上述第1点所列正鑫公司债务合计7814.620914万元（不包括预期债务），最终以交割过户日的账面数值为准，其中①②③项债务2932.02万元必须在《交易合同》签订后5个工作日内，由受让方以转账方式支付至转让方指定账户，由转让方代正鑫公司支付给各对应债权人，其余债务部分仍由正鑫公司继续承继，受让方作为股东在法律规定范围内承担责任。除评估报告中显示的（1）-（7）项债务7814.620914万元及预期债务其余以外未在此次转让公告披露的任何其他债务由转让方自行承担。受让方作为股东在法律规定范围内承担责任。股权交割后，若因债务问题引起的一切后果与转让方无关，由受让方及正鑫公司处理并依法承担责任。 4.成交签约。（1）受让方须在竞价结束之日起3个工作日内持报名时上传材料的纸质文件前往签约地点与交易所签署《成交确认书》。签署《成交确认书》前，交易所将对受让方提交纸质报名材料进行复核，如发现受让方不符合本项目“受让方资格条件”的，将不予签署《成交确认书》，并取消其最终受让资格。 （2）受让方应于成交确认书签订之日起5个工作日内与转让方签订《交易合同》。（签约地点：广西贺州市） （3）受让方若逾期5个工作日未与转让方签订《交易合同》的，视为受让方自动放弃成交资格，且视为受让方违约，其交纳的交易保证金不予退还，在北部湾产权交易所扣除受让方应交纳的交易费用后支付给城投公司，该剩余交易保证金作为违约金，城投公司无需退回，并有权取消受让资格;若交易保证金不足以补偿转让方实际损失的，转让方有权继续追诉。 （4）《交易合同》签订后，受让方若逾期30个日历日未能按《交易合同》约定按时支付成交价款的，视为受让方自动放弃成交资格，且视为受让方违约，其交纳的交易保证金不予退还，在北部湾产权交易所扣除受让方应交纳的交易费用后支付给转让方，该剩余交易保证金作为违约金，转让方无需退回，并有权取消受让资格(包括已取得的最终受让资格);若交易保证金不足以补偿转让方实际损失的，转让方有权继续追诉。 5.交易价款结转。（1）采用一次性付款方式的，交易所在足额收足成交价款或首期价款和受让方支付的竞价服务费且收到双方签署同意结转函之日起5个工作日内向转让方指定账户转付成交价款或首期价款及投资履约保证金。（2）采用分期付款方式的，交易所在足额收到首付款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件之日起5个工作日内，将已收到的价款结转到转让方指定银行账户。余款及利息由受让方按照《交易合同》约定支付到转让方指定账号。 6.税费承担。本次股权转让涉及依法需缴纳的税费由转让方及受让方在法定规定范围内各自承担。 7.标的企业注册资本未实缴完毕，截止公告发布日转让方所持股权对应注册资本已实缴11535.0795万元，对于剩余未实缴部分，成交后由受让方按公司法等法律法规、标的企业公司章程规定时间履行实缴义务。 8.交易完成后，受让方同意转让方采用如下方式保障相关权益： （1）受让方在受让股权后，未付清剩余尾款前，未经转让方同意，不得以股权、采矿权或正鑫公司财产或以正鑫公司的名义进行融资或为他人融资进行担保，否则视为违约，本次交易撤销，受让方须无条件将正鑫公司100%股权变更为转让方，已支付的成交价款20%作为违约金，不予退还。 （2）受让股权后未付清剩余尾款前，所受让的股权及正鑫公司的核心资产不得向第三方转让（属于内部关联交易除外，但须转让方同意），否则视为违约，本次交易撤销，受让方须无条件将正鑫公司100%股权变更为转让方，已支付的成交价款20%作为违约金，不予退还。 （3）任何一方违约导致对方解除《交易合同》，违约方应将基于《交易合同》受让的财产和权利或交易价款返还给对方，并承担已支付成交价款20%的违约金。 9.意向竞买人需对受让事项作出书面承诺，受让方届时不能兑现以下承诺的，转让方有权无偿收回已转让的正鑫公司100%股权及转让前正鑫公司的核心资产。承诺内容如下： （1）承诺受让方在贺州市境内对相关产业项目总投资额不少于人民币28亿元（其中固定资产投资不少于80%），取得项目总用地不少于500亩，建成年产不少于150万吨的高端改性碳酸钙粉体母粒等相关的全产业链碳酸钙新材料产业园，并且在取得正鑫公司100%股权后一年内完成固定资产投资的50%。 （2）承诺在贺州市境内投资建成用地不少于25亩且总投资不低于0.8亿元的产业研发中心，用于研发碳酸钙新材料、新技术、新产品，并且在取得正鑫公司100%股权后三年内完成投资。 （3）承诺在取得正鑫公司100%股权之日起，9年内不得转让正鑫公司100%股权（未付清剩余尾款前，属于内部关联交易的须经转让方同意）。 10.交易合同签订之日起5个工作日内，为确保自然资源能够得到充分利用、有力带动贺州碳酸钙产业高质量发展，受让方在完成股权工商变更登记前，需要向转让方支付投资履约保证金人民币5000万元（此投资履约保证金将在双方签订完成交易合同生效之日时，受让方在报名缴纳交易保证金中的5000.00万元自动转为投资履约保证金）。受让方相关产业项目总投资额达到30%（即人民币8.4亿元），将由转让方无息返还投资履约保证金5000万元。若仍有剩余尾款未付清，则自动转为项目成交价款。 具体退还流程为:由受让方向转让方提出书面申请，转让方会同当地经贸、统计等部门核实相关产业项目总投资额后发书面函告知受让方。转让方在收到受让方发来申请函并核实达到约定投资额后30个工作日内，向受让方一次性全额无息退还投资履约保证金5000万元。若仍有剩余尾款未付清，则自动转为项目成交价款。 四、交易方式及价格 广西长鸿拟以公开拍卖的方式购买贺州市平桂区正鑫投资有限公司100%股权，本次交易标的挂牌价格为352,196,400元，增价幅度为10万元/次，具体成交金额以最终拍卖价格为准。 五、本次交易对上市公司的影响及风险 本次交易符合公司的经营情况及发展战略，有利于整合优势资源，预计将给公司带来较好的投资回报，符合公司的长期战略规划，总体风险可控,不会对公司经营产生重大影响，不会产生同业竞争。 由于广西长鸿是否最终拍得上述资产存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 特此公告。 宁波长鸿高分子科技股份有限公司董事会 2024年10月31日 中财网
 |