振江股份(603507):振江股份关于子公司增资扩股
江苏振江新能源装备股份有限公司 关于子公司增资扩股的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ● 江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司江苏振江海风新能源有限公司（以下简称“振江海风”）引入一家战略投资者青岛铁发创智产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁发基金”）。 铁发基金以1元/注册资本的价格向振江海风增资2亿元人民币（上述增资简称为“本次交易”）。本次增资完成后，铁发基金持有振江海风的股权比例为28.5714%，增资资金将主要用于振江海风的项目建设及日常经营。 ● 本次交易事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。 ● 公司放弃振江海风本次增资的优先认购权。本次交易完成后，公司将继续作为振江海风的控股股东，仍然拥有对振江海风的实际控制权。 ● 本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 ● 本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。 一、 本次交易概述 为更好地推动海上风电产品的全球化产业布局，应对日益激烈的市场竞争，满足全球新能源市场对公司海上风电等产品不断增长的需求，加快完成南通海风基地的建设，提高公司整体竞争力和盈利能力，公司于2024年10月30日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》，同意通过增资扩股方式，为全资子公司振江海风引入战略投资者，并签署《江苏振江海风新能源有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《江苏振江海风新能本的价格向振江海风增资2亿元人民币。本次交易完成后，振江海风注册资本将增加至 7亿元，铁发基金将持有振江海风 28.5714%的股权，增资资金将主要用于振江海风的项目建设及日常经营。 本次交易前后，振江海风股东的持股比例情况具体如下：
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。 二、 本次交易基本情况 （一）增资方基本情况 企业名称：青岛铁发创智产业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91370212MAE24L9HX8 执行事务合伙人：山东铁发股权投资管理有限公司 企业性质：有限合伙企业 注册地址：山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼401 注册资本：31,100万元 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 合伙人情况：山东铁路发展基金有限公司出资比例为 96.4630%，上海嵘策企业管理咨询有限公司出资比例为3.2154%，山东铁发股权投资管理有限公司出资比例为0.3215% 主要财务数据：铁发基金系新成立的合伙企业，暂无财务数据。 与公司之间的关联关系：铁发基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。 （二）交易标的基本情况 企业名称：江苏振江海风新能源有限公司 统一社会信用代码：91320684MACNN5DT9R 法定代表人：易勋 企业性质：有限责任公司 注册地址：江苏省南通市海门区包场镇发展大道88号 注册资本：50,000万元 经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；海上风电相关装备销售；风电场相关装备销售；海洋工程装备研发；海洋工程装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；海洋工程装备销售；金属制品研发；金属结构制造；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务数据：截至 2023年 12月 31日，振江海风经审计的总资产为5,486.90万元，净资产为5,082.16万元。2023年营业收入为0万元，净利润为-17.84万元。 截至2024年9月30日，振江海风未经审计的总资产为39,789.21万元，净资产为 22,721.67万元。2024 年 1-9月营业收入为 0万元，净利润为-160.49万元。 （三）本次交易定价依据 结合振江海风所处行业特点、当前发展阶段等因素，本次增资价格由公司与增资方友好协商确定。本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 三、相关协议的主要内容 （一）协议主体 标的公司：江苏振江海风新能源有限公司（以下简称“振江海风”） 标的公司股东：江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”） 投资方：青岛铁发创智产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁发（二）关于本次增资情况 铁发基金拟以货币方式共计出资20,000万元（大写：贰亿元整）（以下简称“增资认购款”）认购振江海风新增注册资本20,000万元（大写：贰亿元整）（以下简称“新增注册资本”）。公司自愿放弃对振江海风新增注册资本的优先认购权。本次增资后，振江海风的股权结构如下：
1、本次增资的交割日为完成工商登记之日。 2、协议生效的30日内，协议各方应当配合标的公司进行公司章程的修改及股权变更的工商登记手续的办理。 3、自交割日起，铁发基金以其所持有的标的公司股权，依据《公司法》及交易文件的规定享有股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等）并承担股东义务。自交割日起，标的公司的全部股东按照其认缴出资比例行使表决权。 4、振江海风应组建董事会，董事会由3人组成，其中，铁发基金提名1董事，公司提名2名董事，公司提名的董事担任董事长。 5、每届董事任期3年。董事任期从股东会决议通过之日起计算。任期届满的董事会成员，可以连选连任。 6、各方同意，自交割日起（含当日），铁发基金有权在不损害其利益的前提下行使股东权利参与标的公司治理，不得影响标的公司的正常生产经营活动。 标的公司股东会、董事会作出的决议事项不得损害铁发基金的合法权益。 （四）收益分配 各方同意，在铁发基金持有标的公司股权期间，自交割日所在年度起，振江海风应于每个年度召开股东会，在可供分配收益范围内按照全体股东实缴出资比例或全体股东一致同意的其他方式进行分配。 （五）声明和保证 振江海风、公司分别且连带的向铁发基金作出协议所列的各项陈述与保证，实、准确且完整、不存在任何虚假、隐瞒、遗漏及重大误导。 （六）违约责任 1、除本协议另有约定或自然灾害等不可抗力因素外，任何一方违反本协议中约定的义务和责任，包括但不限于违反任何陈述、保证、承诺或者陈述、保证、承诺存在任何虚假、错误的，均构成违约。违约方应及时采取补救措施并继续履行本协议；任何一方严重违约，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿给守约方造成的实际损失；本款约定不影响本协议有关解除后果的适用。 2、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及为追偿损失而支出的合理成本）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。 （七）争议解决 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；不愿或者不能通过协商解决的，向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非生效判决另有规定，各方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、申请财产保全所发生的保全担保费或保险费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）由违约方承担。 （八）生效 本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或签章并加盖公章且经公司公告本协议主要内容后生效。 （九）股东协议主要内容 1、回购触发事件 1.1自铁发基金首笔资金实缴至标的公司之日起 36个月届满前，公司未能以各方认可的资产评估机构评估的价格为基准，通过现金或发行股份，或两者结合的方式收购铁发基金所持全部标的公司的股权。 1.2标的公司单个年度经审计净利润未达到承诺净利润且公司未能及时或足额向铁发基金以现金方式进行业绩补偿。 （1）业绩承诺： a.2024年振江海风实现盈亏平衡，若未实现盈亏平衡，则2025年上半年振江海风实现营业收入（以上市公司半年度业绩公告为准）不低于3亿元； b.2025年振江海风实现净利润不低于5,800万元； c.2026年振江海风实现净利润不低于6,200万元； 前述“经审计净利润”是指经过铁发基金认可的会计师事务所审计确认后出具无保留审计意见的振江海风审计报告中的净利润。 （2）业绩补偿 a.2024年业绩补偿金额=1,700万元 b.2025年和 2026年业绩补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）*28.5714%，若当年实际净利润为负数则以0计算。 （3）补偿日期 各方同意，若公司根据本协议之约定须向铁发基金进行补偿的，公司应在业绩承诺期当年度审计报告出具后，不迟于11月30日将其应补偿的现金支付至铁发基金指定的银行账户。 1.3标的公司无法提供经股东会批准同意的会计师事务所出具的无保留意见的自乙方首次实缴出资日后任一年的审计报告，无法提供的最晚时间为次年4月30日； 1.4标的公司发生控制权变更； 1.5标的公司或控股股东及实际控制人涉及重大诉讼、欺诈或重大过错对标的公司造成重大不利影响且造成投资方利益受到损害的，包括但不限于标的公司出现投资方不知情的账外现金销售收入、账外资金占用、未经审批的对外担保、控股股东或者管理团队故意造成的标的公司重大内部控制漏洞； 1.6公司在交易文件中做出的陈述与保证不真实、违反交易文件中的承诺事项或违反交易文件的其他约定导致标的公司累计或单项的损失达到上一年度期末标的公司净资产值的20%或以上； 1.7实际控制人出现非不可抗力情形导致其无法履行其作为实际控制人的管控权利且相关情形2个月未消除的； 1.8公司及实际控制人出现较大负面舆情、列入失信被执行人名单或限制消费人员名单，或发生其他乙方认为经营情况恶化的； 大交易或重大担保行为、违反法律法规或道德操守行为致使标的公司不能持续正常经营且持续时间超过2个月的，该等行为包括但不限于进行刑事犯罪活动、受到重大行政处罚、泄露公司商业信息、进行恶意同业竞争等； 1.10未经标的公司股东会审议同意，标的公司将其重要知识产权出售予任何第三方或授予任何第三方针对该等重要知识产权的排他性许可； 1.11标的公司出现运营瑕疵，并导致标的公司的营业收入、净资产或净利润任一指标在最近一个会计年度基础上减少超过20%的（为免疑义，因销售订单、采购成本随行业正常波动等合理原因而导致的营业收入、净资产或净利润指标出现较大波动的除外） 2、回购价格 发生回购触发事件后，则铁发基金有权要求公司（即回购义务人）回购其届时持有的振江海风全部或部分股权（“回购股权”），回购价格为回购股权对应之投资本金及其约定年利率（单利）的年化利率减去铁发基金已收到的分红款、业绩补偿款（如有）（“回购价格”）。本条所称“投资本金”是指铁发基金对振江海风的实缴金额。回购价格=投资本金×（1+约定年利率×投资天数÷365）-已收到的分红款-已收到公司的业绩补偿款，其中投资天数为铁发基金向振江海风实缴之日至公司向投资方支付全额回购价款之日的自然日天数，如实缴出资额分期支付的，则退出价款按各期出资额实际支付时间分段计算。 3、优先认购权 铁发基金应当在收到拟增资通知后十五（15）日（“优先认购期限”）内向标的公司通知其是否行使优先认购权，如果决定行使优先认购权，应当作出行使优先认购权的书面承诺（“承诺通知”），承诺通知中应当注明行权数额。 如果铁发基金未根据前述条款认购拟增注册资本的全部，则标的公司有权于优先认购期限届满后，以不低于拟增资通知中规定的价格，按不优于提供给铁发基金的条款和条件，向除铁发基金的拟认购人出售铁发基金未优先认购的拟增注册资本。如优先认购期限届满后的九十（90）日内，标的公司未能和除铁发基金以外的拟增注册资本认购人根据不优于提供给铁发基金的条款和条件达成有法律拘束力的认购安排，则未经重新履行本条规定的新增注册资本优先认购权程序，标的公司不得新增注册资本。 或标的公司因资本公积金、盈余公积金和/或未分配利润向各股东按其届时持有标的公司的股权/股份比例转增标的公司注册资本，或经铁发基金事先书面同意的为收购其他公司而新增注册资本。 4、其他股东权利 除上述回购权、优先认购权之外，股东协议就投资方享有的转股限制、共同出售权、优先清算权、关联交易防止、最优惠待遇、知情权等权利进行了约定。 四、本次交易的审议程序 2024年10月30日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于子公司增资扩股的议案》。本次交易事项无需提交股东大会审议。 五、对公司的影响 本次交易完成后，公司将继续作为振江海风的控股股东，仍然拥有对振江海风的实际控制权。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。 此次引入战略投资者是为了更好的推动公司海上风电产品的全球化产业布局，实现高质量发展和全球领先的海上风电产品服务商的目标，有利于促进公司良性运营和可持续发展，符合公司整体战略发展规划和长远利益。 六、风险提示 截至本公告披露日，本次交易尚未完成交割，存在一定的不确定性，且设置了交割先决条件，若先决条件不被满足，将存在本次交易无法顺利实施的风险。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏振江新能源装备股份有限公司 董事会 2024年 10月 31日 ●备查文件 1、江苏振江新能源装备股份有限公司第四届董事会第六次会议决议 2、《关于江苏振江海风新能源有限公司之增资协议》 4、铁发基金《营业执照》 中财网
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