永臻股份(603381):董事会战略与ESG委员会议事规则
董事会战略与ESG委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为适应永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境、社会责任及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力，推动公司可持续、高质量发展，加强决策科学性和可靠性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《永臻科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特下设董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG相关事宜。 第二章 人员组成 第三条 董事会战略与ESG委员会成员由董事会任命五名董事会成员组成，其中至少应包含一名独立董事。 第四条 董事会战略与ESG委员会设召集人一名，由董事长担任，负责召集和主持董事会战略与ESG委员会工作，当董事会战略与ESG委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；董事会战略与ESG委员会召集人既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行董事会战略与ESG委员会召集人职责。 第五条 董事会战略与ESG委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。委员在任职期间，如出现或发生有不再担任公司董事职第六条 董事会战略与ESG委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在董事会战略与ESG委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，董事会战略与ESG委员会暂停行使本规则规定的职权。 第三章 职责权限 第七条 董事会战略与ESG委员会的主要职责权限： （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）审查公司ESG管理的战略规划、管理结构、制度等，确保符合适用的法律法规、监管要求、国际标准和主流评级要求； （六）审视ESG相关影响、风险和机遇等，监督公司环境、社会责任及公司治理工作的实施； （七）审阅并向董事会提交公司ESG事项相关报告； （八）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （九）对以上事项的实施进行跟踪检查； （十）公司董事会授权的其他事宜。 第八条 董事会战略与ESG委员会对董事会负责并报告工作。董事会战略与ESG委员会拥有向董事会的提案权。董事会战略与ESG委员会应将会议形成的决议、意见或建议编制成提案或报告形式，提交董事会审议决定。 第九条 董事会战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章 工作程序 第十条 战略与ESG委员会工作小组负责战略与ESG委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构提供公司有关方面的资料，包括但不限于： （一）公司战略发展规划相关资料； （二）公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （三）公司ESG事项相关资料和报告。 第十一条 战略与ESG委员会工作小组向战略与ESG委员会提交相关战略决策及ESG事项的正式提案，战略与ESG委员会根据提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十二条 经半数以上委员提议，可以召开董事会战略与ESG委员会会议。 召开董事会战略与ESG委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十三条 董事会战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 董事会战略与ESG委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条 董事会战略与ESG委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，董事会战略与ESG委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 董事会战略与ESG委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该董事会战略与ESG委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足董事会战略与ESG委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。 第十八条 董事会战略与ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。 第十九条 董事会战略与ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第二十条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修订的法律、法规或 《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起实施。 中财网
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