中远海控(601919):中远海控信息披露管理办法（2024年10月生效）
信息披露管理办法 （经公司第七届董事会第十次会议批准） 第一章 总则 为规范中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第 571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）以及所适用的其他中国内地及香港特别行政区的法律以及其他证券监管规则的规定，并结合本公司章程以及实际情况，特制定本管理办法。 第一条 适用范围 本管理办法适用于如下人员和机构： 1.公司董事会、监事会； 2.公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员； 3.公司各部门、控股子公司（含全资子公司，以下简称“各公司”）及其负责人和员工； 4.本公司和控股子公司累计持股 50%以上的公司、与本公司并表的其他公司及其各自的员工； 5.公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东和实际控制人； 6.其他对公司未公开信息负有保密义务的内幕信息（即内幕消息，下同）知情人士。 本公司控股子公司中的上市公司同时亦遵循上市地法律法规、监管部门规范性文件的要求，如执行本管理办法与相关规定冲突，则该上市公司可免于执行相冲突的部分。 第二条 信息的分类与定义 本管理办法中的信息分为法定披露信息和非法定披露信息。 法定披露信息是指适用法律法规、上市地股票上市规则以及证券监管机构要求披露的可能以及对公司股票及其衍生品种交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的尚未公开的有关信息（即内幕信息）。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 非法定披露信息是指被界定为法定披露信息以外的所有信息，其内容既可以包括公司经营信息，也可以包括公司战略发展、企业管理、企业文化等各方面的信息，非法定披露信息不包括内幕信息。 第三条 信息披露的基本原则 1.真实性——公司披露的信息所描述的事项须与事实相符； 2.准确性——公司披露的信息必须真实客观，不带有诱导性、误导性或欺骗性； 3.完整性——公司披露的信息不应有任何可能产生误导的重大遗漏； 4.及时性——公司披露的信息须在适用的法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成； 5.公平性——公司披露的信息应当面向所有投资者公开披露； 6.同时性——公司披露的信息必须在境内外同时披露，并保持内容的一致性； 7.持续性——根据适用法律、法规及其他规范性文件不属于必须披露的事项，公司如果一旦决定披露，则该等披露应当是持续性的，而不能视信息的影响程度、满意或合乎预期与否而进行选择性地披露。 第四条 信息披露工作的执行主体 董事会负责建立信息披露事务管理制度，并负责保证制度的有效实施。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，公司董事应勤勉尽职，确保公司信息披露内容的真实、准确和完整。 独立董事和监事会负责对信息披露管理制度的实施情况进行监督。独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。 董事会不予改正的，监事会应当向证券交易所报告。 董事会秘书负责信息披露事务的协调实施。 信息披露事务管理部门为证券事务部。 各部门以及各公司的总经理是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各公司应当指定一名副经理以上人员作为信息员，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。 第五条 信息披露相关各方的职责 1、董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 1.1董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状态和公司已经发生或可能发生的重大事件及影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关情况或问题为由推卸责任。 1.2董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 2、监事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2.1监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务违反法律、法规或章程的行为进行披露时，应尽快提前以书面形式通知董事会，并通过董事会对外披露。 3、高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资金运用及盈亏情况。在研究和决定涉及信息披露事项时，其他高级管理人员应通知董事会秘书参加会议或将会议情况通报董事会秘书。 管理层应每月向所有董事会成员提供更新资料，记载有关公司的表现、财务状况及前景的公正及易于理解的评估，内容足以使董事履行《上交所上市规则》及《香港上市规则》项下的职责，所提供的资料可包括有关将提呈董事会审议事项的背景或说明资料、披露文件、预算、预测及每月财务报表及其他相关内部财务报表（例如每月的管理层账目及资料更新）。预算方面，若事前预算与实际数字之间有任何重大差距，亦应一并向董事会成员披露及解释。 4、董事会秘书作为公司授权发言人，负责协调执行信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密工作，在内幕信息泄露时或根据监管机构的问询，及时采取有效措施予以解释、补救或澄清，并及时报告监管机构；组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 5、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。 6、信息披露事务管理部门负责根据证券监管机构不时修订的上市公司信息披露要求，持续完善公司的信息披露制度，组织和协调公司信息披露事项；负责定期报告和临时公告的编制组织和审定工作；与证券监督管理部门、证券交易所保持日常联系，以准确理解相关规则，并负责就公司各职能部门和各公司执行上市规则提供支持。 7、本公司各部门和各公司信息披露负责人应督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并指定信息员就上述事宜与公司信息披露事务管理部门或董事会秘书保持沟通，积极配合、共同完成公司信息披露的各项事宜。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 8、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露事务管理部门履行配合义务。 9、控股股东、持有公司 5%以上股份的股东和实际控制人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生涉及本公司的股权转让、资产重组或其他重大事件；应当在其持有本公司权益发生达到信息披露标准的变动时在上市地证券监管机构及证券交易所要求的时间内通知公司，进行信息披露。 10、内幕信息知情人负有保密义务。 11、非经董事会书面授权，董事、监事及高级管理人员不得对外发布公司的法定披露信息，但公司已披露的信息除外。 第六条 法定信息披露的方式 1、向上市地证券交易所报告； 2、在上市地证券交易所的网站上发布； 3、在上市地证券交易所指定或认可的媒体上发布； 4、在公司网站发布； 5、根据适用的上市地上市规则的要求，以书面形式通知股东（即刊发公司通函）。 公司信息披露由董事会秘书在信息披露管理部门的协助下统一办理对外公布事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告或监管机构规定的其他形式发布。 第七条 法定信息披露前的保密义务 本章第五条所述相关各方对未公开披露的法定披露信息负有保密义务。公司同时须与聘请的会计师、律师、顾问等外部知情人士订立保密协议，尽量缩小知情人员范围，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。公司内幕信息及内幕信息知情人管理按照《中远海运控股股份有限公司内幕信息知情人登记备案管理办法》规定执行。 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异动，公司应立即予以披露及/或补救并追究泄露者责任。 公司内部人士接触内幕信息不应超过其需要知悉的程度。公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布的信息、公司内部刊物或其他媒体中也不应包含尚未公开披露的内幕信息。任何知情人士也不得利用该信息进行内幕交易。 第二章 法定信息披露的内容 第八条 披露信息的种类和要求 公司须予公开披露信息的种类包括定期报告、可持续发展报告（社会责任报告/环境、社会及管治报告）、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。年度报告、中期报告（半年度报告）和季度报告为定期报告。信息披露文件的编制和披露须符合公司上市地证券监管机构的相关规定。 临时报告须经公司、上市地证券监管机构或证券交易所（如需）核准，根据相关规定发送给股东并在证券交易所网站、公司网站或指定的媒体上发布。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市地证券监管机构。 公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合上市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 H股信息披露文件应当采用中文和英文文本，公司应当保证两种文本的内容一致。 第九条 定期报告的披露 1、定期报告的编制原则 若公司于不同上市地上市而各地证券市场对定期报告的编制和披露要求不同，公司遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则。 2、定期报告的审计 2.1年度报告中的财务报告按照上市地证券监管机构或证券交易所的要求进行审计。 2.2半年度报告中的财务报告可以不经审计,但上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外。 2.3公司季度报告可以不经过审计，但上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的除外。 3、定期报告的披露 3.1公司在每个会计年度结束之日起，3个月内将 H股年度业绩公告、A股年度报告，4个月内将 H股年度报告刊登在上市地证券监管机构或证券交易所指定的网站上，以及根据上市规则规定寄发给 H股股东，并将 A股年度报告摘要刊登在上市地证券监管机构或证券交易所指定的报纸上。 公司在年度报告公布后，将年度报告原件或有法律效力的复印件备置于公司办公地点、证券交易所，以供股东和投资者查阅。同时，按上市所在地证券监管机构或证券交易所的规定派发年度报告给有关证券监管机构及公司股东。 3.2公司在每个会计年度上半年结束之日起，2个月内将 A股半年度报告及H股半年度业绩公告、3个月内将 H股半年度报告刊登在上市地证券监管机构或证券交易所指定的网站上，以及根据上市规则规定寄发给 H股股东，并将 A股半年度报告摘要刊登于上市地证券监管机构或证券交易所指定的报纸上。 公司在半年度报告披露后将半年度报告原件或有法律效力的复印件备置于办公地点和证券交易所，以供投资者查阅。同时按上市地证券监管机构或证券交易所的规定，派发公司股东并报送有关证券监管机构。 3.3公司在会计年度前 3个月、9个月结束后的 1个月内编制季度报告，将季度报告刊登在证券监管机构或证券交易所指定的网站上，并将季度报告摘要刊登于证券监管机构或证券交易所指定的报纸上。 第一季度季度报告的披露时间不早于上一年度年度报告。 4、定期报告的主要内容由公司根据上市地证券监管机构或证券交易所发布的规则要求编制。 第十条 可持续发展报告（社会责任报告/环境、社会及管治报告） 公司每年编制可持续发展报告（社会责任报告/环境、社会及管治报告），由董事会审议批准后，通过证券交易所网站、公司网站与年度报告同时披露。 第十一条 临时报告 临时报告主要遵循重要性和从严原则。凡是可能对公司股票交易价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的信息或内幕信息均须及时予以披露，且上市地上市规则的适用遵循从严不从宽原则，包括但不限于以下事项： 1. 董事会决议（根据适用的上市地上市规则无需披露的除外）； 2. 监事会决议（根据适用的上市地上市规则无需披露的除外）； 3. 股东大会的通知、会议资料和决议； 4. 达到应披露标准的重大交易； 按照《上交所上市规则》6.1.1条规定，“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 提供担保（含对控股子公司担保等）； 租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产； 债权、债务重组； 签订许可使用协议； 转让或者受让研发项目； 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 交易所认定的其他交易。 5. 达到应披露标准的日常交易； 按照《上交所上市规则》6.2.1条规定，“日常交易”包括公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： 购买原材料、燃料和动力； 接受劳务； 出售产品、商品； 提供劳务； 工程承包； 与日常经营相关的其他交易。 6. 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 7. 达到应披露标准的关联交易； 8. 业绩预告和业绩快报； 9. 公司发生重大诉讼或仲裁事件； 10. 权益披露； 11. 利润分配和资本公积金转增股本； 12. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址及香港主要营业地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，须公告新的公司章程； 13. 经营方针和经营范围发生重大变化； 14. 会计政策、会计估计重大自主变更； 15. 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 16. 董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成决议； 17. 公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 18. 发生重大亏损或者遭受重大损失； 19. 发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 20. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 21. 计提大额资产减值准备； 22. 公司出现股东权益为负值； 23. 重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 24. 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；主要银行账户被冻结； 25. 主要或者全部业务陷入停顿； 26. 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 27. 公司或者其控股股东、董事、监事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 28. 公司的控股股东、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 29. 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 30. 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 31. 新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生重大影响； 32. 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、总会计师或财务总监、董事会秘书或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动，独立董事任期届满前，公司经法定程序提前解除其职务； 33. 聘任或解聘为公司审计的会计师事务所； 34. 公司知道为公司进行审计的会计师事务所将就公司的业绩发出有保留的报告； 35. 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 36. 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响； 37. 主要业务的行业、国家或地区出现市场大混乱，或主要业务所用主要货币的汇率出现重大转变； 38. 股东大会或董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效； 39. 股票或/及其他证券交易异常波动和传闻的澄清； 40. 公司股票或/及其他证券交易价格或交易量出现异常波动，或公共传媒传播的消息可能对公司的股票或/及其他证券交易价格或/及交易量产生影响，公司知悉后应针对有关传闻予以澄清或应证券交易所要求向其报告或/并发布公告； 41. 会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。公司应当及时将此专项说明予以公告； 42. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 43. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 44. 上市地上市规则所规定的以及证券监管机构要求公告的其他事项。 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司或附属公司及控制的其他主体出现或知悉本条所述重大事项或信息，公司须对此予以公告，但证券交易所或适用法律法规给予豁免的除外。 公司参股公司发生本条所述重大事项或者与公司的关联交易，可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本管理办法的规定，履行信息披露义务。 公司与公司合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，除上市地证券监管机构或证券交易所另有规定外，可以免于履行信息披露义务。 第十二条 临时报告的特别说明 1、公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）达到以下标准的，应当及时披露： 1.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 1.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 1.3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 1.4交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 1.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 1.6交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 1.7应当披露的指标的计算标准按照上市地证券监管机构及上市地上市规则的有关规定执行。如发生提供担保、提供财务资助、委托理财之外的交易事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易金额，按照连续 12个月内累计计算的原则，执行 1.1-1.6项规定的披露要求。 1.8公司及其附属公司收购或出售的资产的总值和上市公司的资产总值的比率（即《香港上市规则》规定的资产比率）、收购或出售的资产的应占净盈利和上市公司的净盈利的比率（即《香港上市规则》规定的盈利比率）、收购或出售的资产的收入与上市公司的收入的比率（即《香港上市规则》规定的收益比率）、收购事项或出售事项应付或应收的总代价和上市公司的市值的比率（即《香港上市规则》规定的代价比率）；上市公司发行作为代价的股本面值和公司已发行股本面值的比率（即《香港上市规则》规定的股本比率，仅适用于公司发行新股本时进行的收购事项）中任何一项适用百分比率达到 5%及以上的（本款规定的相关比率测试统称为五项比率测试）及根据《香港上市规则》规定需要披露的其他有关情况。 2、公司发生的交易（除财务资助、提供担保外）如达到以下标准，除应提交董事会审议批准外，还须提交股东大会审议，但根据上市地上市规则可以免于提交股东大会审议的除外： 2.1交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2.2交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 2.3交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 2.4交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 2.5交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 2.6交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； 2.7交易达到 1.8项规定的五项比率测试中任一适用百分比率达到 25%或以上； 2.8应当提交股东大会的指标的计算标准按照上市地证券监管机构及上市地上市规则的有关规定执行，并根据上市地上市规则的要求进行累计计算。 2.9提交股东大会审议的交易事项如交易标的为公司股权的，除证券交易所另有规定外，还应披露会计师事务所对该公司的最近一年又一期的审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6个月；如交易为股权以外的其他非现金资产，应披露资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年； 2.10如交易达到第 2.7项标准的，还应按照《香港上市规则》刊发有关通函。 3、日常交易 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： 1)涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； 2)涉及出售产品、商品、提供劳务或工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； 3)公司或者上市地证券监管机构及证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 4、关联交易 4.1关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括购买或销售商品，购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务，关联方共同投资以及其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。 4.2关联方的定义，关联交易的披露规定，详见公司《关联交易管理办法》。 5、财务资助 公司发生财务资助交易，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。以下财务资助事项在董事会审议通过后须提交股东大会审议： 5.1单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 5.2被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 5.3最近 12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 5.4法律、上市地证券监管机构及证券交易所规定以及公司章程以及相关管理办法规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 6、提供担保 6.1公司发生提供担保交易，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。以下担保事项在董事会审议通过后须提交股东大会审议： 1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的担保； 3)为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保； 4)按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 5)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； 6)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 7)法律、上市地证券监管机构及证券交易所规定以及公司章程以及相关管理办法规定的其他担保。 6.2公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对未来 12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。 7、期货和衍生品交易 7.1公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 7.2期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1)预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； 2)预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； 3)公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 4)法律、上市地证券监管机构及证券交易所规定以及公司章程以及相关管理办法规定的其他情形。 7.3公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。 8、业绩预告和业绩快报 8.1公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形的，应当及时进行业绩预告/盈利预警，但根据证券交易所规定可以免于披露的除外： 1)净利润为负值； 2)净利润实现扭亏为盈； 3)实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； 4)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 3亿元； 5)期末净资产为负值； 6)证券交易所认定的其他情形。 业绩预告公告的刊登时间最迟不得晚于该会计年度结束后一个月。 预计中期业绩将出现前款第 1)项至第 3)项情形之一的，应当在半年度结束后 15日内进行预告；中期业绩出现前款第 4)项至第 6)项情形或季度业绩出现以上情况的，可以进行业绩预告。 8.2公司披露业绩预告后与公司业绩有重大差异的，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在适用上市地上市规则规定的重大差异情形的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 8.3公司可以在定期报告披露前在证券交易所指定网站发布业绩快报，披露本期及上年同期业务收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。出现下列情形之一的，公司应当及时发布业绩公告： 1)在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的； 2)在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的； 3)拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。 出现上述第 3)项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时发布上一年度的业绩公告。 8.4上市公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。 8.5公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。公司以及董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩公告及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。 9、公司发生重大诉讼、仲裁事件 9.1公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： 1)涉案金额超过 1000万人民币，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的； 2)涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的重大诉讼、仲裁事件； 3)证券纠纷代表人诉讼；及 4)任何公司或者上市地证券监管机构及证券交易所认为可能对公司 A股及/或 H股的价格、财务状况、经营成果产生重大影响的其他诉讼或仲裁事项。 9.2连续 12个月内发生的诉讼和仲裁事项，涉案金额累计达到公司最近经审计的净资产值 10%的，适用本条第 9.1款规定；已按上述规定披露的，不再纳入累计计算范围。 10、权益披露 10.1公司直接或间接持有任何上市公司已发行股份或按类别股份计算 5%或以上，其持有股份增减变化或持有股份的性质发生变化，公司须按上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定上市地证券交易所报告并按照规定予以披露。 10.2持有公司类别股份达 5%以上的股东须按上市地证券监督管理机构及证券交易所的相关规定向上市地证券交易所报告并按照规定披露其股份增减或股份性质变化情况。 11、界定权益披露的具体情形和额度标准，按上市地证券监管机构及证券交易所的要求规定执行。 第十三条 暂缓、豁免披露的情形 公司信息披露暂缓、豁免事项管理按《中远海运控股股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》规定执行。 第三章 法定信息披露的程序 第十四条 定期报告的编制、审批和发布 各有关部门及各下属公司应按照公司有关定期报告的要求和时间表，按时上报相关材料，并确保材料的准确性、真实性和全面性。 1、编制报告 1.1公司在会计年度、中期和季度报告期结束后，根据上市地证券监管机构或上市地证券交易所关于编制定期报告的相关最新规定编制并完成定期报告。 1.2公司年度财务报告应由符合《中华人民共和国证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规规定的会计师事务所审计，有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。 1.3编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告，以及对公司财务报告有重大影响的联营公司、合营公司的年度财务报告，也应由符合《中华人民共和国证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规规定的会计师事务所审计。 1.4财务报表和附注应遵循重要性原则，并符合证券监管机构关于财务报告的披露要求。 1.5净资产、净利润的差异调节表，原则上也应经过符合《中华人民共和国证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规规定的会计师事务所审计，并说明按境内、外会计准则计算的报告期末净资产和报告期净利润的差异原因。 2、审批报告 2.1年度报告、中期报告和季度报告依据公司董事会议事规则的要求送达公司董事审阅。公司召开董事会会议审议和批准上述报告。 2.2公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 2.3监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事会应对定期报告出具书面的审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、上市地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 3、发布报告 3.1将经批准的年度报告、中期报告和季度报告按上市地证券交易所规定的期限内公告。 3.2公司召开年度股东大会应当于股东大会召开前至少二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开前至少十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 3.3除根据公司股东大会议事规则有权提出临时提案的提案人提出临时提案外，股东大会召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明的提案进行表决并作出决议。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少 2个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 3.4股东大会决议应当及时公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司律师对参会人员资格、会议有关程序等事项的合法性所出具的法律意见书，也一并在上海证券交易所指定网站公告。 第十五条 临时报告的编制、审批和发布 1、未公开信息的传递和报告 1.1 控股股东和持股 5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大信息时，应当及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 1.2公司董事、监事、总经理、副总经理和总会计师或财务总监等高级管理人员在了解或知悉本管理办法第十一条所述须以临时报告披露的事项后，必须及时知会公司董事会秘书。由董事会秘书呈报董事长，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 1.3公司各有关部门、各下属公司负责人在了解或知悉本管理办法第十一条所述须以临时报告披露的事项后，必须及时报告信息披露事务管理部门。由信息披露事务管理部门呈报董事会秘书，并按照董事会秘书的安排和指示做好信息披露工作。 1.4公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员以及其他由于其所任职务可能获知公司有关重大事项信息的人员在了解或知悉参股公司发生或即将发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项时，必须及时报告信息披露事务管理部门。由信息披露事务管理部门呈报董事会秘书，并按照董事会秘书的安排和指示做好信息披露工作。 1.5董事会秘书在接到上市地证券监管机构的质询或查询后，而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书、信息披露事务管理部门应立即就该等事项与所涉及的公司有关部门及下属公司联系。 1.6公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员以及本公司各部门和各公司信息披露负责人应在公司收到监管部门相关文件后及时通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并配合公司做好信息披露。 2、编制报告 就本条 1.1-1.4所述的任何情形涉及的拟披露事项，董事会秘书、信息披露事务管理部门应协助公司各相关职能部门严格按照相关规定按时在提交董事会或/及股东大会审议拟披露事项议案的前五个工作日，严格按照《上交所上市规则》有关公告的格式指引以及《香港上市规则》的要求，提供相关资料或编制公告草稿，信息披露事务管理部门在公司法律顾问的协助下完成公告文稿。 2.1须予公告的交易或事项，按照《上交所上市规则》有关公告的格式指引以及《香港上市规则》的要求（信息披露管理部门将随时根据更新情况提供）应当向证券交易所提交下列文件： 1) 公告文稿及通函（如适用）； 2) 与交易有关的协议或者意向书； 3) 董事会或股东大会决议、决议公告文稿； 4) 交易涉及到的政府批文（如适用）； 5) 中介机构出具的专业报告（如适用）； 6) 证券交易所要求的其他文件。 2.2披露关联交易事项，应当向证券交易所提交下列文件（如需）： 1) 本条 2.1款规定的 1-6项文件； 2) 独立董事专门会议审议该交易的书面文件； 3) 证券交易所要求的其他文件。 2.3利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告应当包括以下内容： 1) 通过方案的股东大会届次和日期； 2) 派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等； 3) 股权登记日、除权（息）日、新增股份上市日； 4) 方案实施办法； 5) 股本结构变动表（如适用，按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本等项目列示）； 6) 派发股票股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）； 7) 派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或者本年半年度每股收益； 8) 有关咨询办法。 3、审核与批准报告 3.1董事会秘书负责对临时报告的合规性进行审核；总会计师或财务总监对财务数据进行审核。经审核后的临时报告草案经总经理或总经理办公会审议后形成董事会议案。 3.2根据董事会对执行董事的授权无须召开董事会会议审议的临时报告，由公司执行董事批准，并在执行董事批准后及公开披露前由董事会秘书报送所有非执行董事阅知。 3.3须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，依照公司董事会议事规则规定的会议通知要求送达公司董事审阅。公司召开董事会会议审议拟披露事项的议案。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即发送议案。 3.4须经公司股东大会批准的议案及/或有关材料，按照上市地证券交易所规定的期限内对外披露，告知公司股东。公司召开股东大会审议议案，形成股东大会决议。 4、发布报告 经执行董事、董事会和股东大会批准后的临时报告及时（按规定须提交证券监管机构事前审核的，经证券监管机构核准后）对外发布。 4.1公司按照证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当符合证券交易所制定的公告格式。 4.2如果董事会会议涉及到派息或批准有关年度、半年度或其他期间的盈利或亏损，公司须在会议前七个工作日，将订立的董事会会议日期通知香港联合交易所有限公司，并于会后将会议就上述问题所做的决议及其具体内容，立即通知交易所并披露。 4.3公司应当按照法律法规、证券交易所相关规定和公司章程召集、召开监事会，并及时披露监事会决议。 4.4股东大会召开以及决议公告参见第十四条的有关规定。 第十六条 不能及时披露的处理 公司在规定时间无法按规定披露法定披露的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并在证券交易所要求的期限内披露符合要求的公告。 第四章 非法定信息披露的内容和程序 第十七条 非法定信息披露的内容 非法定信息披露的内容包括被界定为法定披露信息以外的所有非强制披露信息，既可以包括公司经营信息，也可以包括公司战略发展、企业管理、企业文化等各方面的信息，非法定披露信息不包括内幕信息。其对外披露形式灵活多样，包括对外发言、媒体采访、网站、商业广告等公司对外公关宣传的各种形式。 第十八条 对外发言 1、公司及其附属公司信息披露第一责任人为本单位的对外发言人。如确需其他高管人员代为发言的，应予以书面授权。 2、各单位的对外发言内容应仅限于本单位业务范围内的计划和安排，不得涉及未公开披露的财务数据、盈利分析等内容。严禁各单位擅自披露尚未公开的本管理办法所述的内幕信息。如确需发言，且可能触发法定信息披露义务的，发言内容及时间应事先征得公司信息披露事务管理部门的书面确认。 3、公司所属上市公司，须遵照上市地证券监管机构信息披露的规定，充分考虑是否可能对公司构成内幕信息。 第十九条 对外披露审核 公司各部门、各控股子公司拟在公司网站、中国远洋海运集团有限公司网站或其它媒介刊登的新闻或报道，对外发布的新闻稿、大量印刷的内部刊物、年鉴等公开刊物以及对外公开发言时，其内容不应包含任何未披露的须披露法定信息。 上述信息经各公司的信息披露责任部门、总部各部门负责人审核后，报负责网站或媒体的机构复审后刊发。如仍有不能确定事项时，应报公司信息披露事务管理部门审核。 公司制定投资者关系管理工作制度，与投资者、中介机构、媒体等严格遵守公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。 第五章 其他 第二十条 对外部信息使用人的管理 涉及公司的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息为内幕信息。 上市公司依据法律法规的要求向外部单位报送的涉及内幕信息的统计报表等资料，应根据内幕信息知情人登记制度要求进行内幕信息知情人登记，同时书面提醒外部单位相关人员履行保密义务。 第二十一条 涉及信息披露的突发事件处理 1、 对于公司全系统内出现的涉及信息披露的突发敏感问题或临时性危机，应由公司有关部门或附属公司在第一时间向公司董事会秘书汇报（如需要向业务主管领导请示汇报，则同时并行），并由董事会秘书报公司执行董事形成统一意见后，由公司董事会秘书和信息披露事务管理部门统一对外答复（如需要由业务主管领导及主管部门指示处理事项，则同时并行），并根据情况按《香港上市规则》等适用法律法规适时向市场提供相关信息或澄清情况。 2、 市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第二十二条 内控及监督 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。各所属公司应严格执行财务管理和会计核算的内部控制及监督管理等相关规定，确保上报的信息及时、准确、完整。 第二十三条 信息披露档案 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录、信息披露相关文件和资料的存档由公司证券事务部和董事会/总经理办公室负责，相关文件资料的保存和查阅要严格按照公司文件管理的有关规定执行。 第二十四条 责任追究 1、由于公司内部有关部门和人员的失职，导致公司信息披露出现数据计算错误等低级错误，或导致给公司造成严重影响或损失的信息披露违规时，公司有权利对负有直接责任的部门和人员给予内部批评、警告，直至解除其职务等处分，并有权在必要时追究相关责任人员法律责任。 2、本管理办法为公司内部规章制度，任何人不得根据本管理办法向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。 第二十五条 生效和其他 本管理办法经董事会审议通过后发布实施，并在上海证券交易所网站上披露。如上市地证券监管机构颁布新的法规准则及适用法律法规与本管理办法之条款内容产生差异，应参照新的法规、准则执行。 本管理办法中未尽之法定信息披露有关事宜，按照上市地证券监管机构适用的有关信息披露的法律、法规及其他规范性文件或补充性文件执行。 各公司应当参照本管理办法建立信息披露事务管理制度。 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。 本管理办法由公司证券事务部负责解释。 中财网
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