中远海能(600026):中远海能日常关联交易公告
中远海运能源运输股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“中远海运能源”、“本公司”或“公司”，连同附属公司，简称“本集团”）与本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”，连同其合并报表范围内子公司（不包括本集团），合称为“中远海运集团”）签订的一系列关联交易协议将于 2024年 12月 31日到期。由于本公司拟于该等关联交易协议有效期届满后继续进行同类交易，本公司已于 2024年 10月 30日与中远海运（或其附属公司）签署了《船舶服务总协议》、《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、《综合服务总协议》、 《金融财务服务协议》、《商标使用许可协议》共六项日常关联交易框架协议（以下简称“日常关联交易协议”）。 ? 本次日常关联交易协议及其交易上限金额已经公司二〇二四年第十二次董事会会议审议通过，还须经本公司股东大会批准后方可生效。 ? 本公司独立董事认为，本次关联交易中，《商标使用许可协议》约定以每年1元的价格使用商标，其他关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，定价公允合理，不会损害中小股东的利益，对本公司和全体股东是公开、公平和合理的。 一、 日常关联交易基本情况 （一） 日常关联交易履行的审议程序 2024年 10月 22日，本公司召开二〇二四年第五次独立董事专门会议，发表审查意见如下： “1.本次日常关联交易协议的订立和批准程序符合《公司章程》、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定； 2.订立本次日常关联交易协议有利于实现各方的资源共享及优势互补； 3.本次关联交易中，《商标使用许可协议》约定以每年 1元的价格使用商标，其他关联交易是按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的，定价公允合理，遵守了公平、公正、公开的原则，符合公司及股东的整体利益，申请的协议上限金额公平合理。” 2024年 10月 30日，本公司召开 2024年第十二次董事会会议及 2024年第八次监事会会议，均审议通过了《关于签署 2025-2027年持续性关联交易协议并批准协议上限金额申请的议案》，同意本公司与中远海运集团（或其附属公司）签署《船舶服务总协议》、《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、 《综合服务总协议》、《金融财务服务协议》及《商标使用许可协议》共六项日常关联交易框架协议，并同意上述协议项下 2025-2027年上限金额。 本议案涉及关联交易，关联董事任永强先生、朱迈进先生、王威先生和王松文女士对此项议案回避表决。 经测算，并按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.15条有关规定，将与同一关联人进行的交易按连续 12个月内累计计算，本次日常关联交易协议及其 2025-2027年交易上限金额需经公司股东大会批准，关联股东（中国远洋海运集团有限公司、中国海运集团有限公司以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东（如有））将在股东大会上对相关议案回避表决。 （二） 前次日常关联交易的预计和执行情况 前次签署并正在执行的日常关联交易协议项下各项交易年度上限及实际交易金额汇总如下： 单位：人民币 万元
前次日常关联交易的预计与实际执行情况对比的说明： 根据上表数据，船舶服务支出、船员租赁支出等两项主要交易的实际发生金额和预计金额比较接近，符合 2021年协议签署时的相应预期。 （三） 此次日常关联交易协议调整概要 就本次六项日常关联交易协议的服务内容，2025-2027年各项持续性关联交易协议的服务内容没有调整。 就协议的合同方，根据监管规定，《财务金融服务协议》将由本公司与中远海运集团所属中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“中远海运财务”）签署，其他协议的合同方为中远海运集团不变。 就协议的上限金额，本公司立足业务实际对未来三年进行了合理预估，形成了 2025-2027年中远海能各项持续关联交易协议的年度上限金额。 （四） 本次日常关联交易各类别2025-2027年度预计金额和类别
二、 关联人介绍和关联关系 （一）中国远洋海运集团有限公司 1. 基本信息
币种：人民币 单位：亿元
中远海运是国务院国资委直属的国有独资公司，为本公司间接控股股东。截至 2024年 9月 30日，中远海运直接持有本公司 619,426,195股 A股，且通过中国海运集团有限公司持有本公司 1,536,924,595股 A股，因此，中国远洋海运及其附属公司合计持有本公司 2,156,350,790股 A股，占本公司已发行总股本的45.20%。依据《上海证券交易所股票上市规则》的第 6.3.3条第（一）款对关联法人的规定，中远海运及其控制的下属子公司构成本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。 4. 履约能力分析 中远海运成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。 （二）中远海运集团财务有限责任公司 1. 基本信息
币种：人民币 单位：亿元
财务公司为本公司间接控股股东中远海运控制的除本集团以外的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（二）款对关联法人的认定，财务公司为本公司关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。 4. 履约能力分析 财务公司成立以来依法存续，正常经营，具有较强的履约能力。 三、 关联交易的主要内容、定价政策 服务总协议》、《船员租赁总协议》、《物业租赁总协议》、《综合服务总协议》、 《金融财务服务协议》、《商标使用许可协议》，六项协议的有效期为 2025年1月 1日-2027年 12月 31日，上述六项协议有待本公司股东大会批准后方可生效，六项协议的主要内容和定价政策如下。 （一）《船舶服务总协议》 1. 签约主体：中远海运、中远海运能源。 2. 交易内容：中远海运集团与本集团互相提供船舶燃油、物料备件、船舶保险及船舶修理等服务的双向交易。 相关船舶服务具体包括：（1）提供船舶润滑油；（2）提供船舶燃油；（3）提供船舶物料及物料修理服务；（4）船舶代管服务、船舶安全管理及技术咨询服务；（5）提供船舶油漆和保养油漆；（6）提供船舶修理及改造服务（船舶修理、特涂、船舶技改、救生消防）；（7）提供船舶备件；（8）提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试（机电及电子工程、通信及导航设备及系统服务）；（9）供应和修理船舶设备；（10）提供船舶监造技术服务；（11）提供船舶买卖的经纪服务（用于销售及购买船舶、附件和其它设备的服务）；（12）船舶及相关业务的保险及经纪服务；（13）船舶和货运代理服务；（14）少量货物运输服务和船舶租赁；（15）其他相关船舶服务（油污水处理等）。 3. 定价原则：中远海运集团向本集团提供船舶服务的交易条件须不逊于本集团就同类服务从独立第三方获得的交易条件；本集团向中远海运集团提供船舶服务的交易条件须不逊于本集团就同类服务向独立第三方提供的交易条件。交易双方向对方提供船舶服务的价格参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定。 4．2025年、2026年和 2027年度交易上限金额 根据过往交易金额、本集团未来运力规模、对未来国际油价及通货膨胀因素的预估，同时考虑到本公司拟收购单位（就该项关联交易，详见《中远海能关于购买有关公司股权、资产暨关联交易的公告》（公告编号：2024-052））业务规模的预估，预计本公司未来三年船舶服务关联交易的上限金额分别为：2025-2027年每年收入人民币 115亿元，支出人民币 1.5亿元。 （二）《船员租赁总协议》 1. 签约主体：中远海运、中远海运能源。 2. 交易内容：中远海运集团向本集团提供船员管理、培训和租赁及其他相关服务的单向交易。 3. 定价原则：在同等条件下，中远海运集团将分别按照相关法规的规定配备合格、持证、健康的船员，并不逊于其向独立第三方提供船员管理、培训和租赁及其他相关服务条件，及不逊于独立第三方向本集团提供船员管理、培训和租赁及其他相关服务的条件向本集团提供该等船员管理、培训和租赁及其他相关服务。中远海运集团向本集团提供船员管理、培训和租赁及其他相关服务的价格参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定。 4. 2025年、2026年和 2027年度交易上限金额 根据过往交易金额、本集团未来运力规模、油轮及 LNG船员费用、通货膨胀等因素，同时考虑到本公司拟收购单元实际需求，预计本公司未来三年船员租赁服务关联交易的支出上限金额分别为：2025-2027年每年收入人民币 26亿元。 （三）《物业租赁总协议》 1. 签约主体：中远海运、中远海运能源。 2. 交易内容：中远海运集团和本集团互相提供物业租赁服务的双向交易。 3. 定价原则：一方及其附属公司及/或联系人向另一方及其附属公司及/或联系人出租的房屋租金参照相应的市场价格（指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同或邻近地区提供相若种类的房屋时所收取的租金）按照公平及合理的原则确定。 4. 2025年、2026年和 2027年度交易上限金额 根据过往交易金额，本公司下属公司办公租赁需求，预计本公司未来三年物业租赁关联交易的上限金额分别为：2025-2027年每年收入人民币 2,500万元，支出人民币 100万元。 （四）《综合服务总协议》 1. 签约主体：中远海运、中远海运能源。 2. 交易内容：中远海运集团向本集团提供办公室用品、劳防用品、餐饮供应，提供特快专递、绿化、物业、后勤管理、医疗和培训服务、酒店、机票、会议服务等后勤服务的单向交易，主要包括上海中远海运为中远海运能源总部大楼提供物业服务、中远海运科技提供软件系统服务及中远海运人才发展院提供的教育培训服务等。 3. 定价原则：在同等条件下，中远海运集团提供后勤服务的交易条件须不逊于本集团就同类服务从独立第三方获得的交易条件。中远海运集团向本集团提供相关后勤服务的价格参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定。 4. 2025年、2026年和 2027年度交易上限金额 根据过往交易金额、本公司及其附属公司目前执行物业服务、教育培训服务的实际费用水平，同时考虑未来三年本公司软件系统升级需求，预计本公司未来三年每年综合服务关联交易的上限金额分别为：2025-2027年每年支出人民币 15,000万元。 （五）《金融财务服务协议》 1. 签约主体：中远海运财务、中远海运能源。 2. 交易内容：中远海运财务向本集团提供金融财务服务，本集团同意选择中远海运财务为其提供各种金融财务服务，相关服务包括：存款服务、信贷服务、清算服务、外汇服务和经国家金融监督管理总局或派出机构批准财务公司可从事的其他业务。 3. 定价原则：任何时候中远海运财务向本集团提供金融财务服务的条件，均不逊于中远海运财务为其他中远海运集团内同等资质成员单位提供同种类金融财务服务的条件，亦不逊于当时其他金融机构为本集团提供同种类金融服务的条件。具体而言： （1）存款服务：中远海运财务吸收本集团存款的利率，应按如下方式确定：(i)参考市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）及(ii)参考中远海运财务吸收其他单位同种类存款所确定的利率。 同时利率水平不低于：存款服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型存款服务设定的利率。 （2）中远海运财务向本集团发放贷款的利率，应按如下方式确定：(i)参考市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类贷款服务所确定的利率）及(ii)参考中远海运财务向其他单位提供同类贷款所厘定的利率。 且利率水平应不高于：信贷服务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立商业银行就相同类型信贷服务设定的利率或费率。 （3）清算服务，中远海运财务暂不向本集团收取任何费用。 （4）其他服务，包括但不限于外汇服务等，中远海运财务的费用标准应符合中国人民银行或国家金融监督管理局就类似类型服务规定的标准（如适用），并不高于独立第三方商业银行向本集团提供同种类型服务所收取的费用，不高于中远海运财务向其他相同信用评级第三方单位提供同种类服务的费用。 4. 2025年、2026年和 2027年度交易上限金额 根据过往交易金额、本公司资本管理策略及航运市场预期发展及本公司及其附属公司业务量的预期增长，预计本公司未来三年存款日峰值上限金额分别为：2025-2027年每年人民币 140亿元; 贷款日峰值上限金额分别为：2025-2027年每年人民币 160亿元。 （六）《商标服务协议》 1. 签约主体：中远海运、中远海运能源。 2. 交易内容：中远海运已在中国境内及境外有关国家或地区注册了相关商标，作为该等商标之合法所有人，中远海运有权于相关商标注册地使用并享有许可他人使用该等商标之权利，中远海运许可中远海运能源于协议有效期内在商标注册地将商标用于已被相关商标主管部门核定使用之产品或服务。 3. 定价原则：中远海运同意授予中远海运能源以每年人民币 1元的价格使用该等商标之权利。 4. 2025年、2026年和 2027年度交易上限金额 商标许可协议的费用水平为固定金额，为人民币 1元/年。 四、 关联交易目的和对上市公司的影响 本次日常关联交易为本集团在开展主营业务过程中持续发生的交易，本集团和中远海运（或其附属公司）已取得了提供相关服务的资格条件、熟悉各方的业务运作并且在以往交易中能够严格履行关联交易协议所约定的义务为各方提供高效的服务。因此，本次日常关联交易有助于保障本公司生产经营活动的正常进行，从而有助于本集团业务的发展。 本次日常关联交易及相应协议的条款，《商标使用许可协议》约定以每年 1元的价格使用商标，其他日常关联交易及相应协议的条款为一般商业条款，相应协议的条款及对价公平合理、符合本公司与股东整体利益，不存在损害本公司和独立股东利益的情形。同时，本次日常关联交易对本公司的独立性没有影响，本公司也不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。 五、 备查文件 1. 公司二〇二四年第十二次董事会会议决议； 2. 公司二〇二四年第五次独立董事专门会议决议； 3. 公司二〇二四年第八次监事会会议决议； 4. 《船舶服务总协议》等六项协议。 特此公告。 中远海运能源运输股份有限公司董事会 2024年 10月 30日 中财网
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