杰华特(688141):向参股公司增资暨关联交易
杰华特微电子股份有限公司 关于向参股公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司杰瓦特微电子（杭州）有限公司（以下简称“杰瓦特”）拟以自有资金 1,000万元认缴参股公司深圳市欧姆微电子有限公司（以下简称“欧姆微”或“目标公司”）新增的注册资本 62.50万元，本次增资后公司共持有欧姆微 27.27%股权。 ? 本次事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议及第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，保荐机构发表了同意的核查意见。本次事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 相关风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易的标的尚处于初创期，整体营收情况较小，未实现盈利，本次增资未经评估机构评估，且由公司单独增资，不存在其他外部投资机构，本次关联交易定价系双方协商确定，若目标公司无法达到预期成长性或预期效益，将导致本次投资存在受损的风险；目标公司历史上曾存在专利申请权权属纠纷，后该纠纷诉讼原告主动撤诉，但若后续该专利又引起纠纷或目标公司新增其他专利纠纷，可能对其业务经营造成不利影响；在未来发展过程中，欧姆微可能会遭遇宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 一、增资暨关联交易概述 杰瓦特于 2023年上半年以自有资金向欧姆微首次投资，投资金额为 2,000万元，获得欧姆微 20%的股权。鉴于欧姆微目前的运营状况以及其产品线与公司存在显著的协同效应，故公司全资子公司杰瓦特现拟追加投资，以自有资金 1,000万元认缴参股公司欧姆微新增的注册资本 62.50万元，占增资后的注册资本比例为 9.09%。本次增资后杰瓦特对欧姆微出资额合计为 3,000万元，合计持有欧姆微 27.27%股权。 本次增资前，杰瓦特持有欧姆微 20%股权，且公司实际控制人、董事黄必亮先生近 12个月内担任欧姆微的董事，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关规则规定，欧姆微为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于 2024年 10月 29日召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。截至本次关联交易事项为止（含本次），过去 12个月内公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到人民币 3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，故本事项无需提交股东大会审议。 二、增资标的暨关联方基本情况 （一）关联关系说明 杰瓦特持有欧姆微 20%股权，且公司实际控制人、董事黄必亮先生近 12个月内担任欧姆微的董事，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定，欧姆微为公司的关联方，构成关联关系。 除上述关联关系以及日常业务往来外，欧姆微与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （二）关联人情况说明
欧姆微专注于数模混合 SoC电源管理芯片、快充协议芯片设计和解决方案。 截至目前，欧姆微公司已拥有数模混合集成电路设计能力，聚焦在 USB PD产品线，可用于充电器配件、智能排插、插座面板及车载充电器，将来可以延伸至PMIC、无线充、TWS充电仓管理等领域。 （四）欧姆微最近一年及一期的主要财务数据 单位：人民币元
（五）本次增资前后欧姆微的股权结构
（六）目标公司权属状况说明 截至公告之日，欧姆微历史上曾存在专利申请权权属纠纷，2024年，深圳市云矽半导体有限公司（以下简称“云矽”）向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求将欧姆微已向国家知识产权局提交的两项发明专利的专利申请权判归云矽所有，现云矽已主动撤诉。除上述情形外，欧姆微不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。 欧姆微的其他股东已放弃本次优先增资权。 三、关联交易的定价情况 本次向参股公司增资暨关联交易的事项系与目标公司及其他现有股东一致协商确定的，基于平等和自愿的原则，综合考虑标的公司未来获利能力、经营状况、较强的行业竞争能力、业务协同性多种因素，标的公司本轮融资投前整体估值确定为 1亿元，即上一轮投后估值，遵循市场规则以及相关法律法规的要求，不存在任何不公平或损害公司及中小股东权益的情形。 四、本次增资暨关联交易拟签署的相关协议主要内容 （一）协议主体 增资方（甲方）：杰瓦特微电子（杭州）有限公司 目标公司（乙方）：深圳市欧姆微电子有限公司 目标公司的其他股东（丙方）：林鸿昇、深圳市焦耳咨询管理合伙企业（有限合伙）、深圳市伏特半导体合伙企业（有限合伙） （二）交易方案 经各方协商确定，在乙方投前整体估值 10,000万元的基础上，乙方拟增加注册资本 62.50万元，甲方以 1,000万元的价格认购前述乙方增加的注册资本，并在本次交易中支付现金 1,000万元（以下简称“投资款”）。投资款中 62.50万元计入注册资本，剩余投资款全部计入资本公积。上述增资完成后，甲方持有目标公司 27.27%的股权。 （三）增资款及支付方式 经各方友好协商同意，甲方的增资款按下列方式支付： 1.增资协议生效之日且各方满足协议后，甲方于目标公司完成工商变更登记且收到目标公司发出的缴款通知书后的 5日内，向目标公司支付第一笔增资款现金 500万元，其中 62.50万元计入注册资本，剩余 437.50万元全部计入资本公积。 2.甲方于收到目标公司发出的缴款通知书且向目标公司支付第一笔增资款后 30日内，向目标公司支付剩余增资款 500万元，全部计入资本公积。 3.如因知识产权纠纷导致乙方不能正常运营（为免疑义，乙方不能正常运营的情况包括但不限于：（1）乙方的营业总收入降低 50%以上；（2）乙方的经营停止 6个月以上；（3）对乙方上市或并购产生实质性障碍的事件、事实、变化或影响），则甲方有权要求乙方和/或丙方和/或公司核心成员回购甲方持有的乙方部分或全部股权，乙方或核心成员应当配合甲方完成上述措施。 （四）股权过户 1.各方同意，各方应在本协议签署之日起 10日内，互相配合，修订目标公司的公司章程并向工商管理部门提交变更登记申请。变更登记完成以后，甲方即持有目标公司 27.27%的股权。 2.标的股权对应的目标公司的股东权利、义务、风险和责任自完成相应的工商变更登记手续之日起由甲方享有和承担，本协议另有约定的除外。 （五）协议的生效、变更和解除 1.各方同意，本协议一方不能履行本协议劳动合同与竞业禁止的承诺和保证，其他方可变更或解除本协议。 2.因情况发生变化，致使本次交易违背协议各方初衷或损害各方权益，各方经过协商同意，可变更或解除本协议。 3.本协议被解除时，不影响任一方当事人要求获得违约金和赔偿损失的权利。 4.本协议经过各方或授权代表签署或盖章之日起生效。 （六）违约责任及赔偿 1.除本协议及其附件另有约定外，任何一方如因违背其在本协议项下所作的任何陈述和保证，或未能完全履行其在本协议项下的责任和义务，导致本协议无法履行和股权最终无法交割时，应负责赔偿他方因此而产生的全部损失、损害以及实现权利支付的一切费用，并支付相应的投资款总额 10%的违约金。 2.各方对其向其他方作出的陈述与保证的不真实、不准确或存在误导性的，应向其他方承担违约责任，其他方要求违约方承担责任的索赔期限没有时间限制。 3.就任何事项提出补偿的主张，可通过通知的形式向拟索取承担补偿义务的一方提出；但未能按照此种方式向补偿方发出通知的，并不妨碍提出补偿的一方依据本协议要求的任何补偿。 4.若丙方或目标公司未能按本协议约定期限履行义务且无正当理由的，每逾期 1日，应按照甲方已支付的投资款的万分之五向甲方支付违约金；逾期 30日仍未能履行的，甲方有权解除本协议，丙方及目标公司应于收到解除合同的通知后 15日内，返还甲方已经支付的投资款，并支付违约金。 5.若甲方逾期向目标公司支付投资款且无正当理由的，每逾期 1日，应按照应付投资款的万分之五向目标公司支付违约金，逾期 30日未支付的，其他各方有权要求解除本协议，并支付违约金。 6.乙方及丙方对本协议项下对方的义务和违约责任承担连带责任。 （七）适用法律和争议的解决 1.本协议的订立和履行适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律解释。 2.各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，应首先通过协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，任何一方均有权提交杭州仲裁委员会根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对仲裁当事人均有法律约束力。 （八）特别约定 如发生下述情形之一，甲方有权要求乙方和/或丙方和/或目标公司核心成员以本协议约定的条件回购甲方所持乙方部分或全部股权： 1．乙方控股股东或实际控制人发生变更，因甲方收购目标公司的情形除外； 2.截至 2028年 6月 30日，如甲方未能实现收购之目的或其他甲方认可的退出方式。 五、关联交易的履约安排 本次交易已就购买的资产日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护公司利益的合同安排。截至本公告披露日，公司尚未向目标公司支付该笔投资款项，公司将根据协议约定的条款履行本次投资款的支付。 六、本次增资暨关联交易对上市公司的影响 标的公司欧姆微专注于数模混合 SoC电源管理芯片、快充协议芯片设计和解决方案，本次参与增资将提升欧姆微的资金实力以及运营能力，促进欧姆微更好地实现其经营目标。欧姆微与公司的产品线适用于不同的细分市场，产品有较强的协同效应，可为公司在 SoC电源管理芯片、快充协议芯片等细分领域进行补充，双方互补的产品组合将为公司向客户销售提供更多的芯片解决方案，满足客户多样化的市场需求，符合公司业务发展规划。 本次增资举措与公司现行的战略布局和业务发展需求相契合，有利于完善公司战略方向布局，对公司的长期经营发展具有促进作用。本次增资所涉及资金为公司自有资金，不会对公司的现金流和经营成果带来显著的负面影响，不存在侵害上市公司及其股东权益的情况。公司将继续加强投后管理工作，主动预防和应对投资风险，确保风险得到有效控制。 七、本次增资暨关联交易的审议程序及专项意见 （一）董事会专门委员会审议程序 公司于 2024年 10月 29日召开了董事会第二届战略发展委员会第一次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。 公司于 2024年 10月 29日召开了董事会第二届审计委员会第三次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，一致同意将本议案提交至公司董事会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于 2024年 10月 29日召开了第二届第一次独立董事专门会议，公司独立董事认为公司对参股公司欧姆微进行增资暨关联交易事项符合公司的长期发展战略，能够进一步提高公司的竞争力，具有合理性和必要性。本次交易定价遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合相关法律法规的规定，未损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，因此独立董事一致同意本事项并同意将该事项提交公司董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于 2024年 10月 29日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意该议案。 （四）监事会审议情况 公司于 2024年 10月 29日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司本次向参股公司增资暨关联交易的事项遵循了自愿、公平的原则，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东的利益，决策程序符合法律法规的相关规定，因此公司监事会一致同意该事项。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 （五）保荐机构意见 保荐机构认为：本次增资暨关联交易的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等法律法规及规范性文件的规定。本次增资暨关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过本次增资暨关联交易并发表了同意意见，履行了必要的审批程序。 八、风险提示 本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性；本次交易的标的尚处于初创期，整体营收情况较小，未实现盈利，本次增资未经评估机构评估，且由公司单独增资，不存在其他外部投资机构，本次关联交易定价系双方协商确定，若目标公司无法达到预期成长性或预期效益，将导致本次投资存在受损的风险；目标公司历史上曾存在专利申请权权属纠纷，后该纠纷诉讼原告主动撤诉，但若后续该专利又引起纠纷或目标公司新增其他专利纠纷，可能对其业务经营造成不利影响；在未来发展过程中，欧姆微可能会遭遇宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。 敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 特此公告。 杰华特微电子股份有限公司 董事会 2024年 10月 31日 中财网
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