晶科科技(601778):海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司向关联方提供售电服务暨日常关联交易的核查意见
向关联方提供售电服务暨日常关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，对公司向关联方提供售电服务暨日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 因业务发展需要，公司的全资下属公司海宁市晶美光伏电力有限公司拟租赁关联方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）的下属公司浙江晶科储能有限公司（以下简称“晶科储能”）的建筑物屋顶，建设12MW工商业屋顶分布式光伏电站项目（以下简称“工商业光伏电站项目”），项目所发电量优先出售给晶科储能使用，预计项目25年运营期涉及的关联交易总金额不超过26,281万元。 （二）日常关联交易履行的审议程序 1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况 公司于2024年10月30日召开了第三届董事会第十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方提供售电服务暨日常关联交易的议案》，同意公司下属公司按约定价格租赁关联方建筑物屋顶用于建设工商业光伏电站项目，并按约定价格将该项目所发电量优先出售给关联方使用。 关联董事李仙德先生、陈康平先生、李仙华先生、胡建军先生和唐逢源先生对上述议案回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。 工商业光伏电站项目建成后运营期为25年，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，每三年重新履行相关决策程序和披露义务。 2、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2024年10月29日召开2024年第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方提供售电服务暨日常关联交易的议案》，并发表审核意见如下： 公司本次日常关联交易主要是关于工商业光伏电站项目与关联方发生的售电业务及屋顶租赁业务，关联交易定价遵循公允、互利、合理原则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本交易的实施有利于公司提高分布式光伏电站的运营规模，提升盈利能力，符合公司业务发展方向和实际业务需要。因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议，届时请关联董事回避表决。 （三）前次日常关联交易的预计和执行情况 截至2024年9月30日，公司2024年度日常关联交易预计及实际执行情况如下： 单位：人民币万元
（一）关联方的基本情况 公司名称：浙江晶科储能有限公司 企业性质：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91330481MACH1XP84W 法定代表人：周方开 注册资本：100,000万元人民币 成立时间：2023年4月23日 注册地址：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇向心路8号 经营范围：一般项目：电池制造；电池销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；计算机系统服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；软件开发；专业设计服务；工业设计服务；电池零配件生产；电池零配件销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；先进电力电子装置销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件制造；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；通信设备制造；通信设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股东结构：晶科储能科技有限公司持有晶科储能51.00%股份，海宁心潮投资开发有限公司持有晶科储能49.00%股权。晶科储能受晶科能源间接控制。 晶科储能最近一年又一期主要财务数据如下： 单位：人民币万元
晶科储能为公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，晶科储能为公司的关联法人。 （三）履约能力分析 晶科储能依法存续且生产经营正常，资信状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项，有能力履行与公司的相关交易。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 甲方（屋顶业主、用电方）：浙江晶科储能有限公司 乙方（项目公司）：海宁市晶美光伏电力有限公司 1、项目实施地点：浙江省嘉兴市海宁市黄湾镇向心路8号 2、项目方案：乙方租赁甲方合法持有的建筑物屋顶用于建设总容量为 12MW的光伏电站项目，项目所发电能优先出售给甲方使用，富余电能并入公共电网或由乙方自行安排（包括但不限于出售给其他第三方），电能的相关收益由乙方享有。 3、项目运营期限：自项目建成并网发电之日起25年。 4、电费结算：按甲方适用的项目当地电力公司公布的代理购电工商业用户同时段（尖峰平谷）分时电度电价结算。 5、租赁费用：120万元/年。 6、生效条件：本协议自双方盖章并经双方股东大会或董事会等有权机关审议通过之日起生效。 （二）定价政策 本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，交易价格参照市场价格协商确定，定价政策符合市场惯例，与公司和其他非关联客户的此类交易定价政策基本一致，定价合理、公允。 四、关联交易目的和对公司的影响 公司本次租赁关联方建筑物屋顶并向其提供长期售电服务是基于公司开展分布式光伏业务的正常经营活动需要而发生，有利于增强公司在分布式光伏领域的市场竞争力，符合公司业务发展需要和战略规划。关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于晶科电力科技股份有限公司向关联方提供售电服务暨日常关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 郭 腾 李文杰 海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |