美克家居(600337):美克国际家居用品股份有限公司关于出售全资子公司100%股权
美克国际家居用品股份有限公司 关于出售全资子公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）于2024年10月29日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了关于出售全资子公司100%股权的议案，同意公司将持有的北京美克家居用品有限公司（以下称“北京家居”）100%股权转让给厦门澜宇投资有限公司（以下称“澜宇投资”）或其指定第三方，交易对价人民币40,000万元（大写：肆亿元整）； ? 本次交易不构成关联交易及重大资产重组； ? 本次交易尚需提交股东大会审议； ? 本次交易完成后，公司不再持有北京家居的股权，北京家居将不再纳入公司的合并报表范围，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准； ? 本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 （一）交易基本情况 为优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率、降低管理成本，公司拟出售持有的北京家居100%股权。交易的受让方为澜宇投资或其指定第三方，公司拟向受让方或受让方指定第三方转让北京家居 100%的股权，交易对价人民币40,000万元。 若本次交易顺利实施，公司将不再持有北京家居的股权，北京家居将不再纳入公司的合并报表范围，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。 （二）交易审议情况 公司于2024年10月29日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了关于出售全资子公司100%股权的预案，本预案尚需经过2024年第五次临时股东大会审议。 （三）其他说明 1、根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《美克国际家居用品股份有限公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议通过后签订正式协议方可执行； 2、本次交易不涉及关联交易； 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 公司名称：厦门澜宇投资有限公司 统一社会信用代码：91350203MA8W18U411 成立时间：2022年7月11日 法定代表人：陈林海 注册资本：1,000万元人民币 主营业务：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；乳制品生产；生鲜乳道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 公司住所：厦门市思明区谊爱路18-2号401-3室之30 股权结构： （二）交易审议情况 公司于2024年10月29日召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了关于出售全资子公司100%股权的预案，本预案尚需经过2024年第五次临时股东大会审议。 （三）其他说明 1、根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《美克国际家居用品股份有限公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议通过后签订正式协议方可执行； 2、本次交易不涉及关联交易； 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方基本情况 公司名称：厦门澜宇投资有限公司 统一社会信用代码：91350203MA8W18U411 成立时间：2022年7月11日 法定代表人：陈林海 注册资本：1,000万元人民币 主营业务：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；乳制品生产；生鲜乳道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 公司住所：厦门市思明区谊爱路18-2号401-3室之30 股权结构：
98% 2% 厦门澜宇投资有限公司 交易对方的主要财务数据：截至2023年12月31日，厦门澜宇投资有限公司总资产44,563万元，净资产7,169万元；2023年度营业收入24,990万元，净利润6,169万元。截至2024年6月30日，厦门澜宇投资有限公司总资产31,267万元，净资产7,500万元；2024年1月—6月营业收入863万元，净利润330万元（上述财务数据未经审计）。 （二）澜宇投资及其主要股东与公司及控股股东、实控人及其他5%上股东不存在关联关系。如其指定第三方受让北京家居股权的，澜宇投资需确保指定第三方与公司及控股股东、实控人及其他5%上股东不存在关联关系。 （三）澜宇投资及其主要股东不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 公司名称：北京美克家居用品有限公司 统一社会信用代码：91110000758721901Q 成立时间：2004年2月12日 法定代表人：寇卫平 注册资本：11,000万元人民币 主营业务：许可项目：道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：家具销售；灯具销售；针纺织品及原料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用杂品销售；家具安装和维修服务；非居住房地产租赁；建筑装饰材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 公司住所：北京市丰台区西三环南路57号 股权结构：北京家居为公司全资子公司。 本次交易标的为公司全资子公司北京家居100%股权，以上股权产权清晰，不是失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 北京家居最近一年一期主要财务数据： 单位：元币种：人民币
四、交易标的评估、定价情况 根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京家居出具的基准日为 2024年 9月 30日的《审计报告》（CAC新审字[2024]0898号），北京家居净资产为86,625,733.36元，其中固定资产为47,062,565.14元，无形资产为25,564,038.10元，主要为土地。 鉴于北京家居的净资产主要为房屋所有权及相应的土地使用权，公司聘请了北京世邦魏理仕房地产评估有限公司对上述资产进行评估，并出具了《评估咨询服务报告》（C2406-1369-BJ）。 估价目的：为估价委托人转让估价对象提供市场价值参考。 估价对象：评估对象为中华人民共和国北京市丰台区西三环南路 57号-1至 7层 101，土地面积 7,158.94平方米，土地用途为商业、地下车库，总建筑面积17,958.00平方米，房屋用途为商业、办公、地下车库、设备用房。 价值时点：2024年6月6日 价值类型：市场价值 评估方法：现金流折现法、直接比较法 估价结果：市场价值总价为人民币401,000,000元(大写金额：肆亿零壹佰万元整)。 经双方友好协商一致，确定北京家居100%股权转让价格为人民40,000万元（大写：肆亿元整）。 本次定价系基于公司与交易对方正常商业行为确定，定价具备合理性与公平性。 五、交易合同的主要内容及履约安排 （一）主要合同条款 甲方（出让方）：美克国际家居用品股份有限公司 乙方（受让方）：厦门澜宇投资有限公司 出让方同意根据本意向书约定的条款和条件向受让方或受让方指定第三方转让目标公司100%的股权，受让方或受让方指定第三方拟根据本意向书约定受让目标公司100%的股权。如系向受让方指定第三方转让目标公司股权的，受让方需确保指定第三方同受本意向书约定限制，同时受让方对该第三方的行为承担连带责任。 1、交易标的：公司持有的北京家居100%股权 上述股权转让将包括北京家居名下所享有之位于中国北京丽泽大厦(北京市丰台区西三环南路57号)地上建筑物的所有权，对应的土地使用权及其上所建厂房的房屋及不可移动附着物的所有权。 2、交易价格:40,000万元人民币 3、付款安排: （1）定金(人民币)：股权转让价款总金额[10%]，即人民币40,000,000元（大写：肆仟万元整）于本意向书签署后三（3）个工作日内支付； （2）二期款（人民币）：股权转让价款总金额[50%]，即人民币 200,000,000元（大写：贰亿元整）股权转让合同签订后三（3）个工作日内支付； （3）交割款（人民币）：股权转让价款总金额[20%]，即人民币 80,000,000元（大写：捌仟万元整）于为股东工商登记变更所准备的所有文档被市场监督管理局受理后三（3）个工作日支付； （4）尾款(人民币)：股权转让价款总金额[20%]，即人民币80,000,000元（大写：捌仟万元整）于获取目标公司股东变更后的最新营业执照且房产完成交割后三（3）个工作日内支付。 除定金价款外，其余股权转让价款支付比例及金额以正式股权转让协议约定为准。 （二）董事会对付款方支付能力的判断和说明 交易对方澜宇投资资信良好。此次交易的现金对价来源为澜宇投资的自筹资金。 公司董事会经过对其关联企业财务及经营状况审查，认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。自筹资金来源不得为公司及控股股东、实控人及其他5%上股东或其关联方。 六、本次出售股权对公司的影响 公司本次出售北京家居100%股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司可持续发展性。本次出售子公司股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股权出售完成后，北京家居将不再纳入公司合并报表范围，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。 除上述安排，本次交易不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形。公司不存在为北京家居提供担保、委托北京家居理财的情况。 本次股权转让事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续方为完成，本次股权转让事项最终能否成功实施尚存在不确定性。公司将持续关注本次出售子公司股权事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特此公告。 美克国际家居用品股份有限公司董事会 二〇二四年十月三十一日 中财网
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