廊坊发展(600149):公司日常关联交易
廊坊发展股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 ? 本次日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易， 不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司 不会因该关联交易对关联人产生依赖。 一、日常关联交易的基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024年10月30日，廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”） 召开第十届董事会第十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审 议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，关联董事李君彦女士回避了本项议案的表决。公司独立董事专门会议2024年第五次会议全票通过该议案，认为本次日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会导致公司对关联人形成重大依赖，对公司独立性没有影响，同意将该议案提交董事会审议。在董事会表决过程中，关联董事依法回避表决，非关联董事经审议通过了该项议案，表决程序合法有效，同意本次日常关联交易事项。 （二）日常关联交易概述 2024年10月30日，公司下属控股公司廊坊市华逸发展智慧能源 有限公司（以下简称“华逸发展”）与关联方廊坊市京廊城际房地产开发有限公司（以下简称“京廊房地产公司”）签订《京廊城际产业园南区项目热力管道建设维护合同》、与关联方廊坊市京廊城际园区开发建设有限公司（以下简称“京廊园区公司”）签订《京廊城际产业园北区项目热力管道建设维护合同》，华逸发展为京廊城际产业园南区项目及北区项目提供热力管道建设维护。其中，南区项目合同价款1572253.28元，北区项目合同价款2927746.72元，合计4500000.00元。 公司持有华逸发展62%股权，京廊房地产公司与京廊园区公司为公 司控股股东廊坊市投资控股集团有限公司的全资下属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止（含本次），过去 12个月内公司与京廊房地 产公司及京廊园区公司之间的关联交易未达到“3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上”。无需提交股东大会审议。 二、关联人介绍和关联关系 （一）廊坊市华逸发展智慧能源有限公司 1.统一社会信用代码：91131000MA099QGH6F 2.成立时间：2017年11月9日 3.注册地：河北省廊坊市安次区河北廊坊高新技术产业开发区龙 巍道南侧，龙美路东侧（安次区码头镇大郑庄村） 4.主要办公地点：廊坊市广阳区廊坊发展大厦B座19楼 5.法定代表人：马建权 6.注册资本：4000万元 7.主营业务：许可项目：燃气经营；自来水生产与供应；建设工 程施工；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；市政设施管理；污水处理及其再生利用；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；电动汽车充电基础设施运营；输配电及控制设备制造；广告发布；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8.主要股东：廊坊发展股份有限公司持股62%，华逸优能科技有限 公司持股27%，石河子市高山昆仑股权投资合伙企业（有限合伙）持股11%。 9.最近一年又一期的财务数据： 截至2023年12月31日，华逸发展资产总额45703.13万元、负 债总额33099.04万元、资产净额12604.08万元、2023年度营业收入 19148.07万元、净利润-804.21万元、资产负债率72.42%，无影响被 担保人偿债能力的重大或有事项。（上述数据已经审计） 截至 2024年 6月 30日，资产总额 40380.45万元、负债总额 27561.93万元、资产净额 12818.52万元;2024年半年度营业收入 10115.64万元、净利润1714.43万元、资产负债率68.26%，无影响关 联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据未经审计） 10.关联关系：公司持有华逸发展 62%股份，华逸发展为公司控股 下属公司。 （二）廊坊市京廊城际房地产开发有限公司 1.统一社会信用代码：91131001MA7M56Q920 2.成立时间：2022年3月21日 3.注册地：河北省廊坊市经济技术开发区纬一道帝景天城小区 B1 号楼1单元105室 4.主要办公地点：廊坊市新华路165号 5.法定代表人：薛志军 6.注册资本：42000万元 7.主营业务：房地产开发经营。房屋拆迁服务。物业管理。非居 住房地产租赁。土地整治服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 8.主要股东：廊坊市京廊城际园区建设发展有限公司持股 100%。 9.最近一年又一期的财务数据： 截至 2023年 12月 31日，资产总额 22410.41万元、负债总额 5713.95万元、资产净额16696.46万元；2023年度营业收入20.44万 元、净利润-303.28万元、资产负债率25.5%，无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据已经审计） 截至 2024年 6月 30日，资产总额 34851.81万元、负债总额 18760.63万元、资产净额16091.18万元;2024年半年度营业收入31.49万元、净利润-605.27万元、资产负债率 53.83%，无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据未经审计） 10.关联关系：京廊房地产公司为公司控股股东廊坊市投资控股集 团有限公司全资下属公司（廊坊市投资控股集团有限公司持有廊坊市京廊城际园区建设发展有限公司 100%股份，廊坊市京廊城际园区建设发展有限公司持有京廊房地产公司100%股份），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司的关联法人。 （三）廊坊市京廊城际园区开发建设有限公司 1.统一社会信用代码：91131001MA7KXFG94E 2.成立时间：2022年3月21日 3.注册地：河北省廊坊市经济技术开发区纬一道帝景天城小区 B1 号楼1单元105室 4.主要办公地点：廊坊市新华路165号 5.法定代表人：薛志军 6.注册资本：20000万元 7.主营业务：建设工程施工:市政设施管理。信息咨询服务(不含 许可类信息咨询服务);房屋拆迁服务，土地整治服务。物业管理;商业综合体管理服务;企业管理咨询;企业管理。供应链管理服务;规划设计管理;工程管理服务;非居住房地产租赁。广告发布;大数据服务;节能管理服务。技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。贸易经纪:国内贸易代理;财务咨询;货物进出口;技术进出口。代理记账;会议及展览服务;软件开发;软件销售;数据处理和存储支持服务。物联网技术研发;物联网技术服务;物联网设备销售:停车场服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 8.主要股东：廊坊市京廊城际园区建设发展有限公司持股100%。 9.最近一年又一期的财务数据： 截至 2023年 12月 31日，资产总额 53153.06万元、负债总额 33207.85万元、资产净额19945.21万元；2023年度营业收入0万元、 净利润-54.79万元、资产负债率62.48%，无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据已经审计） 截至 2024年 6月 30日，资产总额 32723.79万元、负债总额 12822.35万元、资产净额19901.44万元;2024年半年度营业收入10.16 万元、净利润-43.77万元、资产负债率39.18%，无影响关联人偿债能力的重大或有事项。（上述数据未经审计） 10.关联关系：京廊园区公司为公司控股股东廊坊市投资控股集团 有限公司全资下属公司（廊坊市投资控股集团有限公司持有廊坊市京廊城际园区建设发展有限公司 100%股份，廊坊市京廊城际园区建设发展有限公司持有京廊园区公司100%股份），根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于公司的关联法人。 上述关联方生产经营正常，具备相应的履约能力。关联各方签署 协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易主要内容 （1）《京廊城际产业园南区项目热力管道建设维护合同》 发包方（甲方）: 廊坊市京廊城际房地产开发有限公司 承包方（乙方）: 廊坊市华逸发展智慧能源有限公司 甲方委托乙方为京廊城际产业园南区项目提供热力管道建设维 护。 1.工程内容：京廊城际产业园南区项目 1#地块、2#地块热力管道 建设维护的现场及地下物探测、图纸设计、管道建设维护、保修等内容。 2.合同价款：本合同为固定总价合同，含税总价款为人民币： 1572253.28元。其中不含税价款为：1442434.20元；税金为129819.08元，适用税率为9%。税率按照国家政策实时调整，合同总价不变。 3.结算方式：结算价=合同总价款+变更洽商费用-其他应扣款。 4.工期：计划工期90天，具体开工日期以甲方书面通知且具备施 工条件为准。 5.付款方式：合同签订且乙方进场后10日内甲方向乙方支付合同 总价款的30%，即￥471675.98元； 合同签订且乙方进场后第二个月，甲方依据现场完成工程量产值 的80%支付进度款，并扣除已经支付的合同总价款的30%，后续依据每月现场完成工程量产值的80%支付进度款； 工程竣工并结算完成后15日内支付工程结算总价款的97%，乙方 开具结算金额100%的发票。 质保金为结算金额的3%，质保期满2年后无争议的，于保修期满 扣除承包人应承担的费用后10日内一次性付清（不计利息）。 支付各阶段价款前，乙方应先开具税务机关认可的符合本合同约 定的足额增值税专用发票给甲方。如因乙方提供发票延迟或不符合要求，甲方有权延迟付款且不构成违约，乙方不得以此为由中止或终止本合同，或拒绝履行其他合同义务以及附随义务。 6.本合同自双方签字盖章后生效。 （2）《京廊城际产业园北区项目热力管道建设维护合同》 发包方（甲方）: 廊坊市京廊城际园区开发建设有限公司 承包方（乙方）: 廊坊市华逸发展智慧能源有限公司 甲方委托乙方为京廊城际产业园北区项目提供热力管道建设维 护。 1.工程内容：京廊城际产业园北区项目 3#地块、4#地块热力管道 建设维护的现场及地下物探测、图纸设计、管道建设维护、保修等内容。 2.合同价款：本合同为固定总价合同，含税总价款为人民币： 2927746.72元。其中不含税价款为：2686006.17元；税金为241740.55元，适用税率为9%。税率按照国家政策实时调整，合同总价不变。 3.结算方式：结算价=合同总价款+变更洽商费用-其他应扣款。 4.工期：计划工期90天，具体开工日期以甲方书面通知且具备施 工条件为准。 5.付款方式：合同签订且乙方进场后10日内甲方向乙方支付合同 总价款的30%，即878324.02元； 合同签订且乙方进场后第二个月，甲方依据现场完成工程量产值 的80%支付进度款，并扣除已经支付的合同总价款的30%，后续依据每月现场完成工程量产值的80%支付进度款； 工程竣工并结算完成后15日内支付工程结算总价款的97%，乙方 开具结算金额100%的发票。 质保金为结算金额的3%，质保期满2年后无争议的，于保修期满 扣除承包人应承担的费用后10日内一次性付清（不计利息）。 支付各阶段价款前，乙方应先开具税务机关认可的符合本合同约 定的足额增值税专用发票给甲方。如因乙方提供发票延迟或不符合要求，甲方有权延迟付款且不构成违约，乙方不得以此为由中止或终止本合同，或拒绝履行其他合同义务以及附随义务。 6.本合同自双方签字盖章后生效。 （二）关联交易定价政策 本次日常关联交易属于华逸发展日常生产经营业务，交易定价政 策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定的合同价格，并根据公平、公正的原则签订相关合同。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次日常关联交易是公司业务发展经营所需，属于正常的业务范 围，交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理，有利于下属控股公司的业务开展。本次关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会导致公司对关联人形成重大依赖，对公司独立性没有影响。 特此公告。 廊坊发展股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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