先惠技术(688155):上海市广发律师事务所关于上海先惠自动化技术股份有限公司2023年股票期权激励计划相关事项调整的法律意见
上海市广发律师事务所 关于上海先惠自动化技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划相关事项调整的 法律意见 致：上海先惠自动化技术股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行 2023年股票期权激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就 2023年股票激励计划所涉行权价格的调整事项（以下简称“本次调整事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《业务指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海先惠自动化技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划》（以下简称“《股票激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本或复印件与原件一致，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报上交所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次调整事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整事项出具如下法律意见。 一、本次调整事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划及本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划相关事宜已经获得如下批准与授权： （一）2023年股票激励计划的批准与授权 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《期权激励计划（草案）》及《上海先惠自动化技术股份有限公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十五次会议审议。2023年 6月 30日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于<公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，董事陈益坚作为激励对象，回避了相关议案的表决。 公司独立董事对《公司 2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司 2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等事项发表了同意的独立意见。 2、2023年 6月 30日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 3、2023年 7月 12日，公司监事会对本次激励名单核查及公示情况出具说明，认定公司 2023年股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《股票激励计划》规定的激励对象条件，其作为 2023年股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 4、2023年 7月 17日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。 5、2023年 7月 19日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了了《关于调整 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年股票期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》，董事会认为 2023年股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的 664名激励对象授予 2,900,440份股票期权，授予股票期权的行权价格为 54.00元/股。根据公司 2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023年股票激励计划的首次授予日为 2023年 7月 19日。关联董事陈益坚作为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对本次调整事项和本次授予事项发表了同意的独立意见。 6、2023年 7月 19日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了了《关于调整 2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2023年股票期权激励计划对象首次授予股票期权的议案》，同意本次调整事项和本次授予事项，并对本次股权激励对象进行了核查，认为本次拟首次授予股票期权的 664名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的授予条件。 7、2023年 9月 6日，公司完成了 2023年股票激励计划所涉股票期权的授予登记工作，股票期权登记数量 2,812,320份、登记人数 621人，并于 2023年 9月 9日披露了《上海先惠自动化技术股份有限公司关于 2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。实际登记数量与授予数量存在差异系因在确定授予日后的股票期权登记过程中，有 7名激励对象因离职失去激励对象资格，36名激励对象因个人原因自愿放弃已授予的全部股票期权，其合计已获授的 88,120份股票期权按作废处理。 8、2024年 6月 14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，基于公司2023年度利润分配方案的实施对股权期权数量和行权价格进行调整，行权价格由 54.00元/股调整为 38.36元/股，首次授予股票期权数量由 2,812,320份调整为3,937,248份，预留股票期权数量由 300,000份调整为 420,000份。关联董事陈益作为激励对象回避表决。 9、2024年 6月 14日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格和数量的议案》，监事会同意对 2023年股票激励计划所涉期权行权价格和期权数量进行调整。 10、2024年 7月 18日，公司发布《上海先惠自动化技术股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，根据《股票激励计划》，公司本次股权激励计划预留的 420,000份股票期权因在本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12个月内未明确预留权益的授予对象，预留权益已失效。 （二）本次调整事项的批准与授权 1、2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，经本次调整，2023年股票激励计划期权行权价格为 38.06元/股。董事陈益坚作为激励对象，回避了相关议案的表决。 2、2024年 10月 30日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，监事会认为公司董事会对 2023年股票激励计划所涉期权行权价格的调整符合《管理办法》及《股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 根据本所律师的核查，公司上述董事会、监事会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所认为，公司本次调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《股票激励计划》的有关规定。 二、本次调整事项的具体情况 本所律师查阅了《上海先惠自动化技术股份有限公司 2024年半年度权益分派实施公告》以及本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司董事会根据 2023年年度股东大会的授权，于 2024年 8月 29日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司 2024年中期利润分配方案的议案》，同意以总股本 125,050,244股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税）。公司已于 2024年 9月 10日在中国证监会指定的科创板信息披露网站公告《上海先惠自动化技术股份有限公司 2024年半年度权益分派实施公告》，并以2024年 9月 13日为股权登记日、以 2024年 9月 18日为除权除息日，实施了2024年半年度权益分派方案。根据公司《股票激励计划》的规定，激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。 基于上述情况，公司于 2024年 10月 30日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据股东大会的授权和《股票激励计划》规定的方法，对股票期权行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为：38.36-0.3=38.06元。 本所认为，公司本次对 2023年股票激励计划所涉期权行权价格的调整事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《股票激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，公司 2023年股票激励计划所涉期权行权价格的调整已获得必要的批准和授权；公司董事会确定的期权行权价格符合《管理办法》及公司《股票激励计划》的有关规定。本次调整事项尚需依法履行信息披露义务并按照公司《股票激励计划》的规定办理后续手续。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文） 中财网
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