文科股份(002775):国盛证券有限责任公司关于广东文科绿色科技股份有限公司控股股东下调对公司借款利率暨关联交易的核查意见
关于广东文科绿色科技股份有限公司 控股股东下调对公司借款利率暨关联交易的核查意见 国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“文科股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关规定，对文科股份控股股东下调对公司借款利率的关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 1.文科股份于 2024年 6月 27日、2024年 7月 15日分别召开第五届董事会第二十九次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东增加借款暨关联交易的议案》。为保证公司日常周转及项目开拓所需资金，公司向控股股东佛山市建设发展集团有限公司（以下简称“佛山建发”）申请增加借款额度至 10亿元，年利率不超过 6%，具体以佛山建发批复为准。 为降低公司经营负担，提升公司业绩，佛山建发拟将对公司的借款年利率下调至不高于 4.5%/年，以上调整自 2024年 1月 1日起生效。 2.佛山建发为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，佛山建发为公司关联法人，上述下调借款利率事项构成关联交易。 3.2024年 10月 29日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于控股股东下调对公司借款利率暨关联交易的议案》，关联董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡已回避表决。该议案在董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 4.上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方名称：佛山市建设发展集团有限公司 （二）统一社会信用代码：91440600590064070U （三）企业性质：有限责任公司（国有控股） （四）注册地：佛山市禅城区石湾镇街道影荫路 6号汇通大厦三楼（住所申报） （五）法定代表人：黄国贤 （六）注册资本：126,308.489744万元人民币 （七）经营范围：一般项目:企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；融资咨询服务；园区管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；市场营销策划；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；土地整治服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；金属结构制造；有色金属合金制造；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发；物联网技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （八）佛山建发是佛山市属一级国企，以产业园区建设运营、城市更新、建筑建材、智慧城市服务为四大主业，资产规模超 500亿元，年营收规模超过 300亿元，主体信用评级为 AA+，国际评级为 BBB+。 （九）财务数据：截止 2023年 12月 31日，佛山建发总资产为 5,057,082.07万元，所有者权益 1,105,029.55万元；2023年实现营业收入 3,158,410.34万元，净利润 5,325.38万元，以上数据已经审计。 （十）佛山建发为公司控股股东，佛山建发为公司的关联法人。 （十一）通过信用中国网站查询，佛山建发不是失信被执行人。 三、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则，公司以实际借款金额为基数参考人民银行同期贷款基准利率向佛山建发支付借款利息。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。 四、关联交易的主要内容 佛山建发对公司的借款年利率下调至不高于 4.5%/年，调整自 2024年 1月 1日起生效。 五、对公司的影响 佛山建发作为公司的控股股东下调对公司的借款年利率，充分体现了控股股东对公司的大力支持，有利于降低公司经营负担，提升公司业绩。公司承担的成本遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响。 六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年年初至本公告披露日，公司与佛山建发及其控股子公司累计发生各类关联交易总额 69,652.20万元。 七、独立董事专门会议审议意见 经审查，全体独立董事认为：本次控股股东下调对公司的借款年利率的关联交易能降低公司经营负担，提升公司业绩，关联交易价格公允合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形，未对公司独立性构成影响，同意将《关于控股股东下调对公司借款利率暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三十六次会议审议，董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡为关联董事，需回避表决。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次公司控股股东下调对公司借款利率的关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决，尚须提交公司股东大会审议通过。上述关联交易事项的审批程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的规定和《公司章程》的要求。本次公司控股股东下调对公司借款利率的关联交易事项体现了股东对公司的支持，未损害公司及非关联股东的利益。 综上，保荐机构对本次公司控股股东下调对公司借款利率的关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于广东文科绿色科技股份有限公司控股股东下调对公司借款利率暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 汪晨杰 杨 涛 国盛证券有限责任公司 2024年 10月 30日 中财网
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