[收购]宝塔实业(000595):宝塔实业股份有限公司收购报告书摘要

 时间：2024年10月30日 23:21:06 中财网

原标题:宝塔实业:宝塔实业股份有限公司收购报告书摘要


宝塔实业股份有限公司
收购报告书摘要


上市公司名称：宝塔实业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝塔实业
股票代码：000595



收购人名称：宁夏电力投资集团有限公司
住所及通讯地址：银川市新华西街313号


收购人的一致行动人名称：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
住所及通讯地址：宁夏银川市金凤区亲水大街南海路1号宁夏国运大厦A座12层01号


收购人的一致行动人名称：宁夏电投热力有限公司
住所及通讯地址：宁夏银川市金凤区庆祥街108号



签署日期：二零二四年十月
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在宝塔实业股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝塔实业股份有限公司拥有权益的股份。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是上市公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其发行的新股。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后，收购人及其一致行动人所持公司的股份比例将超过30%，董事会将提请上市公司股东大会批准收购人及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录
释 义........................................................................................................................................2
第一节 收购人介绍 .................................................................................................................4
第二节 收购决定及收购目的 ...............................................................................................21
第三节 收购方式 ...................................................................................................................23
第四节 免于发出要约的情况 ...............................................................................................50
第五节 其他重大事项 ...........................................................................................................51


释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

上市公司、宝塔实业指宝塔实业股份有限公司
收购人、交易对方、宁夏电 投指宁夏电力投资集团有限公司
控股股东、宁国运指宁夏国有资本运营集团有限责任公司
电投热力指宁夏电投热力有限公司
一致行动人指宁国运、电投热力
实际控制人、自治区政府指宁夏回族自治区人民政府
自治区国资委指宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
柴油机土地指宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧 的一处工业用地，使用权面积为70,115.60平方米，产权证为 银国用（2016）第10476号
保留资产指宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产（ 待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限公 司75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司45%股权）、其 他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司16%股份 ）、无形资产（柴油机土地）
标的公司、电投新能源指宁夏电投新能源有限公司
桂林海威指桂林海威船舶电器有限公司
北京西轴销售指北京宁银西北轴承销售有限公司
西北亚奥指西北亚奥信息技术股份有限公司
西北轴承指西北轴承有限公司
金天制造指宁夏金天制造有限公司
置出资产、拟置出资产指上市公司除保留资产以外的全部资产负债
置入资产、拟置入资产指宁夏电投新能源有限公司100%股权
目标土地房产指中联资产评估集团有限公司于2024年9月2日出具的《宝塔实 业股份有限公司拟处置建（构）筑物及土地使用权项目资产 评估报告》（中联评报字[2024]第2758号）项下的宝塔实业母 公司口径相关土地房产
太阳山风电场三四期指宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投三 期50MW工程项目、宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳 山风电场宁夏电投四期50MW工程项目/侯桥第二风电场（三 四期）
本次交易、本次重组指上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买 交易对方持有的电投新能源100%股权，并向不超过35名特定 对象发行股份募集配套资金
重大资产置换指上市公司拟以其持有的置出资产与交易对方持有的置入资产 的等值部分进行置换
配套融资、募集配套资金指上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金
置出资产交割日指上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置出资产 进行交割之日
置入资产交割日指上市公司与宁夏电投就本次交易协商一致确认的对置入资产 进行交割之日
置出资产过渡期指评估基准日（不含当日）到置出资产交割日（包含当日）之 间的期间
置入资产过渡期指评估基准日（不含当日）到置入资产交割日（包含当日）之 间的期间
A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易 所指深圳证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
利安达、审计机构指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
本报告书摘要指《宝塔实业股份有限公司收购报告书摘要》
审计基准日、评估基准日指2024年7月31日
报告期、最近两年一期指2022年度、2023年度及2024年1-7月
《置入资产审计报告》指利安达出具的利安达审字[2024]第0820号《宁夏电投新能源有 限公司2022年度、2023年度、2024年1-7月审计报告》
《置出资产审计报告》指利安达出具的利安达审字[2024]第0819号《宝塔实业股份有限 公司拟置出资产模拟审计报告》
《置入资产评估报告》指中和出具的中和评报字（2024）第YCV1091号《宝塔实业股 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金涉及的宁夏电投新能源有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》及其评估说明
《置出资产评估报告》指中和出具的中和评报字（2024）第YCV1092号《宝塔实业股 份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金涉及的置出资产项目资产评估报告》及其评估说明
《重大资产置换及发行股份 购买资产协议》指上市公司与宁夏电投于2024年7月25日签署的《宝塔实业股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《重大资产置换及发行股份 购买资产补充协议》指上市公司与宁夏电投于2024年10月30日签署的《宝塔实业股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协 议》
《盈利预测补偿协议》指上市公司与宁夏电投于2024年10月30日签署的《宝塔实业股 份有限公司与宁夏电力投资集团有限公司关于宁夏电投新能 源有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》及其不时修订
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 收购人介绍
一、收购人的基本情况
（一）宁夏电投基本情况
本次收购人系上市公司控股股东宁国运控股子公司宁夏电投，其基本情况如下：
企业名称宁夏电力投资集团有限公司
成立日期1996年11月25日
注册资本2,237,022,070.53元
实收资本1,798,622,217.99元
企业类型其他有限责任公司
注册地址银川市新华西街313号
主要办公地点银川市新华西街313号
法定代表人杨学忠
统一社会信用代码91640000227693200Q
经营范围电力及相关产业投资和经营（依法需取得许可和备案的项目除外，不 得吸收公众存款、不得非法集资）；股权管理、资产管理、投资咨询 ；房屋租赁、物业管理；道路货物运输、仓储服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称宁国运、宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）
（二）宁夏电投的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，宁夏电投的股权结构如下图所示：
2、收购人控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，宁夏电投的控股股东为宁国运、实际控制人为自治区政府。

（三）宁夏电投控制的核心企业及业务情况
截至本报告书摘要签署日，除标的公司外，宁夏电投持股控制的核心企业及业务情况如下所示：

序 号公司名称产业类 别注册资本持股 比例经营范围
1.宁夏电投资 本控股有限 公司商务服 务业100,000万元100%许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）一般项目：以自有资金从事投资活 动；自有资金投资的资产管理服务；企业管 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；非居住房地产租赁；物业管理（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）
2.金天制造有色金 属冶炼 和压延 加工业100万元100%一般项目：有色金属铸造；五金产品批发。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
序 号公司名称产业类 别注册资本持股 比例经营范围
3.宁夏电投银 川热电有限 公司电力、 热力生 产和供 应业51,800万元100%许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 电业务；供电业务；建设工程设计；建设工 程监理；输电、供电、受电电力设施的安装 、维修和试验；特种设备安装改造修理；自 来水生产与供应；电气安装服务；互联网信 息服务（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）一般项目：热力 生产和供应；承接总公司工程建设业务；工 程和技术研究和试验发展；通用设备修理； 专用设备修理；合同能源管理；再生资源销 售；建筑砌块制造；发电技术服务；工程管 理服务；节能管理服务；运行效能评估服务 ；安全咨询服务；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 资源再生利用技术研发；余热发电关键技术 研发；余热余压余气利用技术研发；非常规 水源利用技术研发；电力行业高效节能技术 研发；在线能源计量技术研发；在线能源监 测技术研发（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）
4.宁夏电投永 利能源有限 公司电力、 热力生 产和供 应业14,202.84万 元100%许可项目：发电业务、输电业务、供（配） 电业务；输电、供电、受电电力设施的安装 、维修和试验；道路货物运输（网络货运） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）一般项目：电力行业高 效节能技术研发；储能技术服务；供冷服务 ；固体废物治理；发电技术服务；风力发电 技术服务；太阳能发电技术服务；站用加氢 及储氢设施销售；压缩空气的生产销售（除 许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）
5.电投热力电力、 热力生 产和供 应业10,000万元100%供热；热力产品销售；管道工程设计、施工 ；管道安装、维修及相关业务咨询服务。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
6.宁夏电投太 阳山能源有 限公司电力、 热力生 产和供 应业16,805.76万 元100%许可项目：道路货物运输（不含危险货物） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）一般项目：电力、热力 的生产和供应（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）
（四）宁夏电投从事的主要业务及财务状况
1、宁夏电投从事的主要业务情况
族自治区的能源战略实施主体、能源资源开发主体、能源基地建设主体、能源技术创新主体。宁夏电投致力于打造风光储能、火力发电供热两条产业链，以科技创新推动产业创新。

2、宁夏电投最近三年的主要财务数据
宁夏电投最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计1,146,535.241,094,831.211,053,888.20
负债总计861,244.64825,463.15845,885.64
所有者权益285,290.60269,368.07208,000.57
项目2023年度2022年度2021年度
营业收入320,610.91339,481.43253,669.72
营业利润13,407.0015,782.02-23,173.48
净利润15,084.2513,640.49-19,150.32
（五）宁夏电投在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，宁夏电投在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）宁夏电投董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，宁夏电投董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或 者地区的居留权
1杨学忠男董事长中国银川否
2李日龙男董事、总经理中国银川否
3孟占忠男董事中国银川否
4陈志磊男董事中国银川否
5姚远男董事中国银川否
6吴国强男董事中国杭州否
7胡银闪男董事中国银川否
8杨晓望男监事中国银川否
序号姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或 者地区的居留权
9何炜男副总经理中国银川否
10徐东波男副总经理中国银川否
11董学荣男财务总监中国银川否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）宁夏电投持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况 截至本报告书摘要签署日，宁夏电投未在境内外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。

（八）宁夏电投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，宁夏电投持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下表所示：

序号公司名称注册资本持股比 例经营范围
1宁夏海原农村商业 银行股份有限公司5,259.0381万元6.45%吸收公众存款；发放短期、中期和长期 贷款；办理国内结算；办理票据承兑与 贴现；代理发行、代理兑付、承销政府 债券；买卖政府债券、金融债券；从事 同业拆借；从事银行卡业务；代理收付 款项及代理保险业务；提供保管箱服务 。国务院银行保险监督管理机构批准的 其他业务。
2宁夏银行股份有限 公司290,179.3188万元5.2965% （注）一般经营项目:吸收公众存款；发放短期 、中期和长期贷款；办理国内外结算； 办理票据承兑与贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券； 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆 借；提供信用证服务及担保；代理收付 款项及代理保险业务；提供保管箱业务 ；办理地方财政信用周转使用金的委托 存贷款业务；开办外汇存款；外汇贷款 ；外汇汇款；外币兑换；国际结算；外 汇担保；外汇票据的承兑和贴现；资信 调查、咨询、见证业务；结汇、售汇业
序号公司名称注册资本持股比 例经营范围
　　　　务；从事银行卡业务；从事基金销售业 务。经中国银行业监督管理机构等监管 部门批准的其他业务。
注：宁夏电投持股持有宁夏银行股份有限公司14,857.92万股，电投热力持有宁夏银行股份有限公司512.218万股，合计持有15,370.138万股占比为5.2965%。

二、收购人一致行动人宁国运的基本情况
（一）宁夏电投与宁国运一致行动关系说明
截至本报告书摘要签署日，宁国运为宁夏电投的控股股东。根据《收购管理办法》第八十三条规定，宁国运与宁夏电投构成一致行动关系。

（二）宁国运基本情况
宁国运的基本情况如下表所示：

公司名称宁夏国有资本运营集团有限责任公司
法定代表人王勇
注册资本3,000,000万元
企业类型有限责任公司（国有独资）
成立日期2009年9月9日
经营期限2009年9月9日至无固定期限
统一社会信用代码91640000694320542R
住所宁夏银川市金凤区亲水大街南海路1号宁夏国运大厦A座12层01号
经营范围投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业 和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资 产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服 务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运 营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ）
股东名称自治区政府
（二）宁国运的股权控制关系
1、股权结构
截至本报告书摘要签署日，宁国运的股权结构如下图所示：
2、收购人控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，宁国运的控股股东、实际控制人为自治区政府。

（三）宁国运控制的核心企业及业务情况
截至本报告书摘要签署日，除宁夏电投外，宁国运持股控制的核心企业及业务情况如下所示：

序号公司名称注册资本持股比例经营范围
1宁夏城市发展集团 有限责任公司10,000万元100%铁路、市政基础设施及其他相关项目 的投资、建设、开发、运营和管理； 土地综合开发；铁路资产的运营开发 ；铁路装卸服务、铁路物流仓储服务 （危险品除外）；建筑工程承包与施工 ；工程代建与管理、技术咨询与服务 ；房地产开发、物业管理；建筑材料 生产、销售；会展、会议服务；广告 发布、设计、代理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
2宁夏共赢投资集团 有限责任公司150,000万元100%从事高新材料、节能材料、建筑材料 、建筑施工、房地产开发、生物医药 等实业投资，股权投资、证券投资， 投资管理，管理咨询、财务咨询，技 术服务，房屋、设施、设备租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
3宁夏水务投资集团 有限公司114,126.47万元100%从事水利水电、水源、供排水、城乡 污水处理、水源地及湿地等水生态环 境整治、土地储备与开发、风电及太 阳能等能源类开发利用项目的投融资 、建设、运营管理和与之相关的旅游 开发。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
4宁夏物流集团有限 责任公司50,000万元100%许可项目:道路货物运输（不含危险货 物）；在线数据处理与交易处理业务（ 经营类电子商务）；危险废物经营；成 品油批发（依法须经批准的项目，经
序号公司名称注册资本持股比例经营范围
　　　　相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目:铁路运输辅助活动；供应链 管理服务；国内船舶代理；国际货物 运输代理；装卸搬运；包装服务；普 通货物仓储服务（不含危险化学品等 需许可审批的项目）；煤炭及制品销售 ；园区管理服务；农副产品销售；金 属材料销售；日用化学产品销售；化 工产品销售（不含许可类化工产品）； 专用化学产品销售（不含危险化学品 ）；石油制品销售（不含危险化学品） ；水泥制品销售；金属制品销售；有 色金属合金销售；金属矿石销售；非 金属矿及制品销售；涂料销售（不含 危险化学品）；固体废物治理（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）
5宁夏国运基金管理 有限责任公司10,000万元100%投资管理、资产管理、私募基金管理 、股权投资、创业投资、投资咨询及 财务顾问（不得从事非法集资、吸收 公众资金等金融活动）。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动）
6宁夏煤炭勘察工程 有限公司5,000万元100%固体、气体矿产资源勘查；水文地质 、工程地质、环境地质勘查；石油、 天然气、煤层气、地热水井、水源钻 井以及固体矿产和水源地勘探钻井工 程；地基与基础工程；工程勘察；地 质灾害治理工程评估、勘查、设计与 施工；地形测绘、地籍测绘、房产测 绘、沉降观测、变形测量、测绘工程 ；地球物理勘探；地质实验测试；矿 山储量评估；地质工程监理及技术服 务；设备租赁；房屋租赁；机械加工 ；门窗型材加工；打印、制图、晒图 ；煤炭、铁矿石、焦煤、碳化硅、电 子产品、机电设备销售；物业管理、 餐饮管理业务（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
7宁夏铁路投资有限 责任公司2,070,000万元75.97%对铁路建设项目进行投资、管理；经 营铁路相关产业和土地开发；从事物 流服务等综合配套业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
序号公司名称注册资本持股比例经营范围
8宝塔实业股份有限 公司113,865.6366万 元29.33%工业制造；轴承加工；钢材销售；压 力管道元件的制造（锻制法兰（限机 械加工）的管法兰、压力容器法兰； 锻制法兰锻坯的钢制法兰锻坯）；经营 本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产所需的原辅材料、仪 器仪表、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外）；经营 进料加工和“三来一补”业务。***（ 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
9宁夏西部创业实业 股份有限公司145,837.4735万 元17.19%铁路开发建设和经营管理；铁路专用 线代运营代维修；仓储和物流、机车 和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿 、餐饮（限分支机构经营），农副产品 的种植、加工、销售；新能源项目投 资建设、运营及技术服务；高新技术 产品的开发、生产、销售；动植物的 养殖、种植、加工、销售；食品、日 用化工产品（不含易制毒及危险化学 品）、酒的开发、生产和销售；转供电 、转供水业务。（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
10宁夏宁东恒瑞燃气 有限公司10,000万元51%许可项目：燃气经营（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）一般项目：燃气设备销售 ；城市燃气管道安装、改造、维修、 维护；技术咨询、技术服务、技术转 让、技术推广；自有设备、房屋租赁 （除许可业务外，可自主依法经营法 律法规非禁止或限制的项目）
11宁夏水发集团有限 公司34,340.659341 万元直接、间 接合计持 股100%许可项目：建设工程监理；建筑智能 化工程施工；各类工程建设活动；房 地产开发经营；建筑劳务分包；房屋 建筑和市政基础设施项目工程总承包 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）一般项目 ：工程管理服务；水资源管理；建筑 材料生产专用机械制造；建筑材料销 售；砼结构构件制造；砼结构构件销 售；物业管理；非居住房地产租赁； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）；物联网应用服务；工程和技术 研究和试验发展；园林绿化工程施工 ；市政设施管理；电子、机械设备维
序号公司名称注册资本持股比例经营范围
　　　　护（不含特种设备）；灌溉服务（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）
12宁夏环保集团有限 责任公司100,000万元直接、间 接合计持 股100%水、大气、土壤环境污染治理及修复 设施的建设、运营和维护；环卫保洁 清运、垃圾发电、固体废弃物、危险 废弃物处置回收利用设施的建设、运 营和维护；供排水设施、市政公用设 施的建设、运营和维护；水处理设备 、环保设备、环卫设备、管材、建筑 材料、水处理药剂的研发、生产、销 售；货物进出口及技术进出口业务； 环保工程、市政工程、建筑工程、机 电安装工程、设备集成施工；环保领 域内的技术开发、技术转让、技术服 务；工程咨询、工程设计、工程技术 咨询、工程管理咨询、工程运营服务 、物业管理服务；环境影响评估、环 境监理、环境监测、环保规划科学研 究；农产品及技术的研发、生产、销 售；土地整治；车辆、房屋、环保设 备租赁业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动 ）
13宁夏国运铁建高新 材料科技有限公司8,000万元50%工程钢构件、钢模板及装配式钢结构 的设计、制造、改造、销售、加工、 安装、维修及售后服务；浸锌防腐产 品技术的研发及产品的生产、销售、 加工、安装、维修及售后服务；钢材 、水泥、锌锭原料及辅助材料销售； 建筑材料、防水材料、桥梁制作、伸 缩缝、混凝土外加剂、橡胶制品、交 通设施、铁路及公路器材的生产及销 售；工程建筑设计、安装服务；工业 智能控制系统技术研发、数据处理服 务、网站建设与维护；网络技术服务 、技术咨询服务；商务信息咨询服务 ；交通信息咨询服务；提供劳务、装 卸、租赁服务；道路普通货物运输 ****（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
14宁夏融资再担保集 团有限公司120,355万元65.67%从事融资性担保业务、再担保业务， 债券、短期融资券、中期票据发行担 保，信托产品发行担保，再担保体系 内的联合担保业务；与担保业务有关 的融资咨询、财务顾问等中介服务， 按照监管规定以自有资金进行投资。（
序号公司名称注册资本持股比例经营范围
　　　　依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
15国运融资租赁（天 津）股份有限公司20,000万元间接持股 100%融资租赁业务；租赁业务；向国内外 购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询；兼营主营业 务相关的商业保理业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
（四）宁国运从事的主要业务及财务状况
1、宁国运从事的主要业务情况
宁夏国有资本运营集团有限责任公司原名宁夏国有投资运营有限公司，成立于2009年9月9日。2014年12月，宁夏回族自治区人民政府下发《关于成立宁夏国有资本运营集团有限责任公司的通知》（宁政发〔2014〕105号），决定组建宁夏国有资本运营集团有限责任公司。宁国运是自治区政府出资设立的国有独资企业，主要承担宁夏回族自治区重大基础设施、重要民生工程和重点产业项目投资建设任务。

2、宁国运最近三年的主要财务数据
宁国运最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计11,002,405.3510,157,339.459,027,228.23
负债总计4,410,043.554,184,379.713,734,363.79
所有者权益6,592,361.805,965,959.735,292,864.44
项目2023年度2022年度2021年度
营业收入1,104,047.721,069,750.30787,312.76
营业利润268,421.50347,521.54239,390.79
净利润199,549.98322,211.38221,065.70
（五）宁国运在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，宁国运在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）宁国运董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，宁国运董事、监事和高级管理人员情况如下：
序号姓名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家 或者地区的居留权
1王勇男董事长中国银川否
2陈志磊男董事、总经理中国银川否
3何燕女董事中国银川否
4刘丽敏女董事中国银川否
5勾红玉女董事中国银川否
6张拥军男董事中国银川否
7刘汉立男董事中国银川否
8徐文男副总经理中国银川否
9杨晓望男副总经理中国银川否
10李志军男副总经理中国银川否
11李超男副总经理中国银川否
12吴军男财务总监中国银川否
13杨进川男董事会秘书中国银川否
15吴立权男监事中国银川否
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）宁国运持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，宁国运未在境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。除宝塔实业外，宁国运在中国境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号公司名称注册资本持股比例经营范围
1宁夏西部创业实业 股份有限公司145,837.4735万元17.19%铁路开发建设和经营管理；铁路专用 线代运营代维修；仓储和物流、机车 和车辆维修；酒店管理，酒店、住宿 、餐饮（限分支机构经营），农副产品 的种植、加工、销售；新能源项目投 资建设、运营及技术服务；高新技术 产品的开发、生产、销售；动植物的
序号公司名称注册资本持股比例经营范围
　　　　养殖、种植、加工、销售；食品、日 用化工产品（不含易制毒及危险化学 品）、酒的开发、生产和销售；转供电 、转供水业务。（依法须经批准的项目 ，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
（八）宁国运持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，宁国运直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下表所示：

序号公司名称注册资本持股比例经营范围
1宁夏国运基金管理 有限责任公司10,000万元100%投资管理、资产管理、私募基金管理 、股权投资、创业投资、投资咨询及 财务顾问（不得从事非法集资、吸收 公众资金等金融活动）。（依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动）
2国运共赢（天津） 商业保理有限公司20,000万元100%以受让应收账款的方式提供贸易融资 ；应收账款的收付结算、管理与催收 ；销售分户（分类）账管理；客户资 信调查与评估；相关咨询服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
3宁夏融资再担保集 团有限公司120,355万元65.67%从事融资性担保业务、再担保业务， 债券、短期融资券、中期票据发行担 保，信托产品发行担保，再担保体系 内的联合担保业务；与担保业务有关 的融资咨询、财务顾问等中介服务， 按照监管规定以自有资金进行投资。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
4宁夏众联启航融资 担保有限公司10000万元100%依法在自治区辖区范围内经营借款担 保、票据承兑担保、发行债券担保等 融资担保业务，与担保业务有关的咨 询、财务顾问等服务业务；工程履约 担保；财产保全担保。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
5国运融资租赁（天 津）股份有限公司20,000万元100%融资租赁业务；租赁业务；向国内外 购买租赁财产；租赁财产的残值处理 及维修；租赁交易咨询；兼营主营业
序号公司名称注册资本持股比例经营范围
　　　　务相关的商业保理业务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
6宁夏海原农村商业 银行股份有限公司5,259.0381万元6.45%吸收公众存款；发放短期、中期和长 期贷款；办理国内结算；办理票据承 兑与贴现；代理发行、代理兑付、承 销政府债券；买卖政府债券、金融债 券；从事同业拆借；从事银行卡业务 ；代理收付款项及代理保险业务；提 供保管箱服务。国务院银行保险监督 管理机构批准的其他业务。
7宁夏银行股份有限 公司290,179.3188万元5.6297% （注）一般经营项目:吸收公众存款；发放短 期、中期和长期贷款；办理国内外结 算；办理票据承兑与贴现；发行金融 债券；代理发行、代理兑付、承销政 府债券；买卖政府债券、金融债券； 从事同业拆借；提供信用证服务及担 保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱业务；办理地方财政信用 周转使用金的委托存贷款业务；开办 外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外 币兑换；国际结算；外汇担保；外汇 票据的承兑和贴现；资信调查、咨询 、见证业务；结汇、售汇业务；从事 银行卡业务；从事基金销售业务。经 中国银行业监督管理机构等监管部门 批准的其他业务。
注：宁夏电投持股持有宁夏银行股份有限公司14,857.92万股，电投热力持有宁夏银行股份有限公司512.218万股，宁夏水务投资集团有限公司持有宁夏银行股份702万股，宁夏国运基金管理有限责任公司持有宁夏银行股份2,640万股，合计持有16,336.138万股占比为5.6297%。

三、收购人一致行动人电投热力的基本情况
（一）宁夏电投与宁国运、电投热力一致行动关系说明
截至本报告书摘要签署日，宁国运持有宁夏电投89.40%股权，为宁夏电投的控股股东，而电投热力为宁夏电投全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条规定，宁国运与宁夏电投、电投热力构成一致行动关系。

（二）电投热力基本情况
电投热力的基本情况如下表所示：

公司名称宁夏电投热力有限公司
法定代表人戴宏毅
注册资本10,000万元
企业类型有限责任公司（国有独资）
成立日期2014年5月20日
经营期限2014年5月20日至2034年5月19日
统一社会信用代码916400000995292453
住所宁夏银川市金凤区庆祥街108号
经营范围供热；热力产品销售；管道工程设计、施工；管道安装、维修及相关业 务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
股东名称宁夏电投
（二）电投热力的股权控制关系 1、股权结构 截至本报告书摘要签署日，电投热力的股权结构如下图所示： 2、收购人控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，电投热力的控股股东为宁夏电投、实际控制人为自治区政府。

（三）电投热力控制的核心企业及业务情况
截至本报告书摘要签署日，电投热力不存在控制的其他企业。

（四）电投热力从事的主要业务及财务状况
1、电投热力从事的主要业务情况
电投热力从事的主要业务为供热、热力产品销售及相关业务咨询服务。

2、电投热力最近三年的主要财务数据
电投热力最近三年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元

项目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计151,053.2178,522.1169,529.7
负债总计129,623.7159,183.3152,286.2
所有者权益21,429.519,338.817,243.5
项目2023年度2022年度2021年度
营业收入88,791.286,053.984,637.1
营业利润10,716.89,096.07,965.5
净利润9,010.77,688.96,215.0
（五）电投热力在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 （未完）
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