宝塔实业(000595):北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见

时间：2024年10月30日 23:25:32 中财网

原标题:宝塔实业:北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见

北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层
重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
重组前业绩异常或拟置出资产的
专项核查意见
德恒 01F20241139-04号
致：宝塔实业股份有限公司
本所接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“公司”“上市公司”）委托，担任宝塔实业本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》的有关规定，就本次交易出具《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。

对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师承诺依据本专项核查意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表专项核查意见。

2. 本所律师已得到宝塔实业及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本专项核查意见所需要的全部事实材料。

重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
3. 为出具本专项核查意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

4. 对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具专项核查意见。

5. 本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在专项核查意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。

6. 本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。

7. 本所律师同意宝塔实业部分或全部在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用或按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本专项核查意见的内容，但宝塔实业作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。

8. 本专项核查意见仅供宝塔实业为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具专项核查意见如下：
重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据宝塔实业自首次公开发行股票并上市之日（以下简称“上市之日”）起至本专项核查意见出具日历年年度报告及宝塔实业出具的书面确认及承诺，并经本所律师在深交所网站（ https://www.szse.cn）、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）查阅宝塔实业“承诺事项及履行情况”信息，自宝塔实业上市之日起至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出及履行的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及该等承诺履行情况如本专项核查意见附件所示。

根据宝塔实业自上市之日起至本专项核查意见出具日历年年度报告及宝塔实业出具的书面确认及承诺，并经本所律师登录深交所网站查阅宝塔实业“承诺事项及履行情况”“监管措施”“纪律处分”等信息，以及登录中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）查询，截至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情形重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 4月 19日出具的《宝塔实业股份有限公司审计报告（2021年度）》（利安达审字[2022]第 2202号）、《宝塔实业股份有限公司内部控制审计报告（2021年度）》（利安达审字【2022】第 2259号）和《关于宝塔实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字【2022】第 2092号），于 2023年 4月 19日出具的《宝塔实业股份有限公司审计报告（2022年度）》（利安达审字【2023】第 2235号）、《宝塔实业股份有限公司内部控制审计报告（2022年度）》（利安达审字【2023】第 2234号）和《关于宝塔实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字【2023】第 2089号），于 2024年 4月 17日出具的《宝塔实业股份有限公司审计报告（2023年度）》（利安达审字[2024]第 0153号）、《宝塔实业股份有限公司内部控制审计报告（2023年度）》（利安达审字[2024]第 0182号）和《关于宝塔实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（利安达专字[2024]第 0069号），以及《宝塔实业股份有限公司2023年年度报告》《宝塔实业股份有限公司 2022年年度报告》《宝塔实业股份有限公司 2021年年度报告》，并经本所律师查询中国证监会、深交所网站，公司在 2021年度、2022年度及 2023年度均不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
本所律师查阅了上市公司公开披露的公告文件及上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并登陆中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网站进行了查询。

重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
经核查，本所律师认为，上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的其他情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。

三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
1. 自宝塔实业上市之日至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员作出的相关承诺不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

2. 宝塔实业在 2021年度、2022年度及 2023年度均不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。

3. 宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的其他情形，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施的其他情形，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者其他有权部门调查等情形。

本专项核查意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后有效。

（以下无正文）

重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：
王丽

承办律师：
范朝霞

承办律师：
胡灿莲

承办律师：
毕娜

承办律师：
胡冰清
2024年 10月 30日

重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见
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序号	承诺主体	承诺类型	承诺内容	承诺时间及期限	履行情况
一、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
1	宁夏国有资本运营集团有限责任公司	关于股份限售承诺	承诺在获得转增股票登记之日后 36个月内不转让其所获得的 3.34亿股股票。	承诺时间：2020 年 12月 8日承诺期限：2020 年 12月 8日— 2023年 12月 7日	履行完毕
2	宁夏国有资本运营集团有限责任公司	关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺	一、关于避免与上市公司同业竞争，出具如下承诺：1.本公司及控制的其他企业未来不会以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，如本公司及其控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司将以优先维护上市公司的权益为原则，采取一切可能的措施，避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争。2.本公司保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。3.如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本公司及控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存在同业竞争，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 4.以上承诺在本公司拥有上市公司实际控制权或间接控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。二、本公司就减少和规范与上市公司的	承诺时间：2020 年 12月 8日承诺期限：长期有效	正在履行