宝塔实业(000595):北京德恒律师事务所关于宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见
目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、收购人及其一致行动人的主体资格 ............................................................................ 6 二、本次收购的基本情况 ................................................................................................. 9 三、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 ......................... 10 四、本次收购的法定程序 ............................................................................................... 12 五、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍................................................................ 13 六、本次收购有关的信息披露 ........................................................................................ 13 七、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 ............................................................ 14 八、结论意见................................................................................................................. 14 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京德恒律师事务所 关于宁夏电力投资集团有限公司 及其一致行动人免于发出要约事项的 法律意见 德恒01F20241459号 致：宁夏电力投资集团有限公司 根据本所与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）签署的《专项法律顾问委托协议》，本所接受宁夏电投的委托，就本次收购涉及的免于以要约方式收购事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。 就本法律意见，本所及本所律师作出如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本所律师仅就与本次收购的相关法律问题发表法律意见。本所律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。 3. 本法律意见仅依据收购人截至本法律意见出具日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或书面说明、承诺函或证明等）发表意见。 4. 本所律师对本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于收购人向本所提供的相关材料，且收购人已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。 5. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明、说明文件出具本法律意见。 6. 本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，不得用作其他目的。本所同意将本法律意见随其他材料一并披露。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 1. 宁夏电投 根据宁夏电投持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见出具日，宁夏电投的基本信息如下：
2. 宁国运 根据宁国运持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见出具日，宁国运的基本信息如下：
3. 电投热力 根据电投热力持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见出具日，电投热力的基本信息如下：
（二）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及“信用中国”网站，截至本法律意见出具日，宁夏电投及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近3年有重大违法违规行为或涉嫌重大违法行为； （3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为： 宁夏电投及其一致行动人均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形，宁夏电投及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。 二、本次收购的基本情况 本次收购前，宁国运持有上市公司334,000,000股份，宁国运一致行动人电投热力持有上市公司24,758股股份，合计持有宝塔实业334,024,758股股份，占宝塔实业总股本的29.33%。 根据《重组报告书》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》，宝塔实业拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电投所持电投新能源100%股权，其中上市公司拟向宁夏电投以发行股份的方式购买置入资产超过置出资产交易价格的差额部分，发行股份数量为194,152,148股。 本次交易前后，宁夏电投及其一致行动人持有宝塔实业股份情况如下：
三、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……” 经核查，本次收购完成后，宁夏电投及其一致行动人将合计持有宝塔实业528,176,906股股份，占本次收购完成后宝塔实业总股本的39.63%，在宝塔实业拥有权益的股份超过宝塔实业已发行股份的30%。 此外，宁夏电投已就因本次收购取得的上市公司股份锁定作出如下承诺： “1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，但不包括满足法律法规许可前提下的在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满 36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在相关补偿义务履行完毕之日前不得转让。 在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 2.本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6个月。 3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证监会、深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。 5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。” 综上，本所律师认为： 在宝塔实业非关联股东审议通过本次收购方案且同意投资者免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。 四、本次收购的法定程序 （一）已取得的授权和批准 根据收购人提供的资料，截至本法律意见出具日，本次收购已履行如下批准及决策程序： 1. 宝塔实业已取得的授权和批准 2024年 7月 25日，宝塔实业召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成宝塔实业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。宝塔实业已事先召开独立董事专门会议审议本次重组相关事项，且独立董事已就本次重组发表了独立意见。 2024年 10月 30日，宝塔实业召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成宝塔实业与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上已回避表决。宝塔实业已事先召开独立董事专门会议审议本次重组相关事项，且独立董事已就本次重组发表了独立意见。 2. 收购人已取得的授权与批准 根据宁夏电投提供的书面确认文件、内部决策文件等资料，宁夏电投已就本次交易完成必要的内部审批程序。 3. 本次重组已经取得的政府部门的批准 （1）自治区国资委、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力已出具关于本次交易的原则性同意意见； （2）根据自治区国资委出具的《国有资产评估项目备案表》，本次交易置出资产及置入资产的评估结果已经自治区国资委备案。 （二）尚需取得的授权与批准 经核查，截至本法律意见出具日，本次收购尚需取得以下授权和批准： 1. 本次交易需经自治区国资委批准； 2. 上市公司召开股东会审议通过本次重组的正式方案，并同意宁夏电投及其一致行动人免于发出要约； 3. 本次交易需经深交所审核通过； 4. 本次交易需经中国证监会同意注册； 5. 本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要核准、登记（如需）。 五、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 经核查，收购人及其一致行动人具备进行本次收购的主体资格，本次收购已履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见“四、本次收购的法定程序”之“（二）尚需取得的授权与批准”所述的授权与批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 六、本次收购有关的信息披露 经核查，截至本法律意见出具日，宝塔实业已就本次收购履行下述信息披露义务： 2024年 7月 18日，宝塔实业披露《宝塔实业股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-058），宝塔实业正在筹划通过重大资产置换及发行股份方式收购电投新能源 100%股权，同时拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金。因相关事项存在不确定性，经向深交所申请，上市公司股票自 2024年 7月 19日（星期五）开市起停牌。 2024年 7月 25日，宝塔实业召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，并于 2024年 7月 26日进行公告，宝塔实业股票于 2024年 7月 26日开市起复牌。 召开关于本次重组的首次董事会之后，宝塔实业按照有关信息披露规则，定期发布了关于本次重组相关进展情况的公告。 2024年 10月 30日，宝塔实业召开第十届董事会第十次会议，逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，公司已事先召开独立董事专门会议对本次交易进行审议，且独立董事已对本次交易发表了独立意见，将随后进行公告并发出召开股东会的通知。 综上，本所律师认为： 收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 七、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 根据宝塔实业书面确认，其将对本次重组相关方及有关人员在上市公司本次重组停牌日（2024年 7月 19日）前六个月至《重组报告书》披露前一日止买卖上市公司股票的情况进行自查，并将于《重组报告书》披露后向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。 八、结论意见 1. 宁夏电投及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规或其章程规定需要终止的情形，宁夏电投及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的主体资格。 2. 在宝塔实业非关联股东审议通过本次收购方案且同意投资者免于发出要约后，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可就本次收购免于发出要约。 3. 本次收购已履行现阶段必要的授权与批准，在取得本法律意见“四、本次收购的法定程序”之“（二）尚需取得的授权与批准”所述授权与批准后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 4. 收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 本法律意见正本一式肆份，经本所单位负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宁夏电力投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事项的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人：_______________ 王丽 经办律师：_______________ 范朝霞 经办律师：_______________ 胡灿莲 经办律师：_______________ 郑云飞 2024年 10月 30日 中财网
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