宝塔实业(000595):中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，对独立财务顾问及上市公司在本次交易中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）担任本项目独立财务顾问的法律顾问。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 锦天城的基本情况如下：
锦天城同意接受独立财务顾问之委托，在本项目中向独立财务顾问提供法律服务，服务内容主要包括：协助独立财务顾问完成本项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审核独立财务顾问就本项目起草或出具的相关法律文件，协助独立财务顾问收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 中金公司就本项目聘请独立财务顾问法律顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金支付给锦天城。截至本核查意见出具之日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次交易中，上市公司除依法聘请中金公司及招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任本项目的独立财务顾问、聘请德恒律师事务所（以下简称“德恒”）担任本项目的法律顾问、聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）担任本项目的审计机构、聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）担任本项目的评估机构，不存在聘请其他第三方的情况。 二、独立财务顾问内部审核程序 为了明确中金公司聘请独立财务顾问法律顾问提供法律服务的内容和要求，中金公司法律合规部针对不同项目类型制定了独立财务顾问法律顾问聘用协议的格式合同，对服务内容、收费安排以及双方的权利义务均进行了明确约定。本项目的项目组从业务资质、项目经验、资源配备、市场声誉以及收费标准等方面对律师事务所进行综合评估后，遴选出符合项目要求的律师事务所作为独立财务顾问的法律顾问。项目组以法律合规部制定的格式合同起草独立财务顾问法律顾问聘用协议后，经中金公司法律合规部、中金公司财务部、项目组负责人以及投资银行部管理层审批，并由中金公司合规总监对相关聘请事项进行合规审查并出具合规审查意见后，中金公司与锦天城正式签署聘用协议。 三、独立财务顾问结论性意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次发行中，除聘请上海市锦天城律师事务所作为本次项目的独立财务顾问法律顾问外，独立财务顾问不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页） 法定代表人或授权代表： 王曙光 投资银行业务部门负责人： 王曙光 内核负责人： 章志皓 独立财务顾问主办人： 吴雪妍 何宇佳 田浩 独立财务顾问协办人： 张臣 罗巍 余忠德 黄益国 付上珂 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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