宝塔实业(000595):中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在置出资产情形之专项核查意见

 时间：2024年10月30日 23:31:00 中财网

原标题:宝塔实业:中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在置出资产情形之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重
大资产重组前发生业绩异常或存在置出资产情形之
专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易” 或“本次重组”）的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。

本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。

一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据宝塔实业历年年度报告及宝塔实业出具的书面确认及承诺，并经本独立财务顾问核查，自宝塔实业上市之日起至本专项核查意见出具日，宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员作出及履行的主要公开承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及该等承诺履行情况见附件所示。

经核查，独立财务顾问认为，自宝塔实业上市之日至本核查意见出具之日，宝塔实业及相关承诺方在宝塔实业上市后作出的主要公开承诺不存在不规范情形；除正在履行中的承诺外，宝塔实业、宝塔实业控股股东及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。

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二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据宝塔实业最近三年的年度报告、利安达出具的上市公司最近三年的审计报告、内部控制审计报告、内部控制鉴证报告、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审计报告，并经查询中国证监会、深交所网站，独立财务顾问认为宝塔实业最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形、违规对外担保的情形。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司公开披露的公告文件及上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺或说明，并经独立财务顾问查询中国证监会网站、深交所网站、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网以及国家企业信用信息公示系统等网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

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三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润的情形，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（利安达审字[2022]第 2202号、利安达审字[2023]第 2235号、利安达审字[2024]第 0153号），上述审计报告的类型均为标准无保留意见，2024年 10月 30日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宝塔实业股份有限公司 2015年至 2024年 6月财务报告更正专项说明的专项审核报告》（利安达专字[2024]第 0168号）（以下简称“《专项说明》”）。

经核查上市公司主要业务合同，了解上市公司收入成本确认政策，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形，未发现上市公司存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。

（二）是否存在关联方利益输送
独立财务顾问查阅了上市公司最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查阅了审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的《审计报告》（利安达审字[2022]第 2202号、利安达审字[2023]第 2235号、利安达审字[2024]第 0153号）中最近三年的关联交易情况，查阅了上市公司关联交易公告、董事会决议以及独立董事意见。

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经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在通过关联方利益输送的情况。

（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
1、会计政策变更
（1）2021年度会计政策变更
执行新租赁准则导致的会计政策变更：
财政部于 2018年 12月 7日发布了《企业会计准则第 21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。

根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，上市公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，上市公司选择仅对 2021年 1月 1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即 2021年 1月 1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。其中，对首次执行日的融资租赁，上市公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。

上市公司根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产：A、假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日的增量借款利率作为折现率）；B、与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
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上市公司承租桂林市国有资产投资经营有限公司的房屋建筑物及土地资产，租赁期为 5年，原作为经营租赁处理，根据新租赁准则，于 2021年 1月 1日确认使用权资产 65.49万元，租赁负债 42.80万元，一年内到期的非流动负债 22.69万元。

上述会计政策变更对 2021年 1月 1日财务报表的主要影响如下：
单位：万元

报表项目2020年 12月 31日（变更前） 金额　2021年 1月 1日（变更后） 金额　
　合并报表公司报表合并报表公司报表
使用权资产　　65.49　
一年内到期的非流动 负债　　22.69　
租赁负债　　42.80　
（2）2022年度会计政策变更
财政部于 2021年 12月 30日发布了《企业会计准则解释第 15号》（财会（2021）35号），“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自 2022年 1月 1日起施行。财政部于 2022年 11月 30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会（2022）31号），“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

上述会计政策变更对上市公司报表科目无影响。

（3）2023年度会计政策变更
财政部于 2022年 11月发布了《企业会计准则解释第 16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第 16号”）。

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上市公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16号的规定进行调整。

执行该规定未对上市公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2、会计差错更正
上市公司于 2024年 10月 30日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对 2021年度、2022年度、2023年度等年度的固定资产、未分配利润、管理费用等科目进行更正，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了《专项说明》。具体会计差错更正情况如下：
（1）2021年年报差错更正（合并资产负债表及合并利润表）
单位：万元

项目2021.12.31/2021年度　　
　更正前更正金额更正后
固定资产38,168.73-1,934.7636,233.97
非流动资产合计68,497.03-1,934.7666,562.28
资产总计136,304.53-1,934.76134,369.77
未分配利润-109,159.12-1,934.76-111,093.88
归属于母公司所有 者权益75,379.78-1,934.7673,445.02
所有者权益81,310.34-1,934.7679,375.59
管理费用5,379.01-70.145,308.87
营业利润-17,857.2670.14-17,787.12
利润总额-17,802.6170.14-17,732.47
净利润-17,672.4570.14-17,602.31
归属于母公司的净 利润-17,730.2770.14-17,660.13
扣除非经常性损益 后归属于母公司的 净利润-17,772.2370.14-17,702.09
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（2）2022年年报差错更正（合并资产负债表及合并利润表）
单位：万元

项目2022.12.31/2022年度　　
　更正前更正金额更正后
固定资产36,061.89-1,864.6234,197.27
非流动资产合计63,664.63-1,864.6261,800.01
资产总计124,403.71-1,864.62122,539.09
未分配利润-118,142.19-1,864.62-120,006.81
归属于母公司所有 者权益66,699.12-1,864.6264,834.50
所有者权益72,789.57-1,864.6270,924.95
管理费用4,362.51-70.144,292.38
营业利润-9,253.7270.14-9,183.58
利润总额-8,772.2570.14-8,702.11
净利润-8,865.0470.14-8,794.90
归属于母公司的净 利润-8,983.0770.14-8,912.93
扣除非经常性损益 后归属于母公司的 净利润-10,365.7970.14-10,295.65
（3）2023年年报差错更正（合并资产负债表及合并利润表）
单位：万元

项目2023.12.31/2023年度　　
　更正前更正金额更正后
固定资产33,045.63-1,798.8131,246.82
非流动资产合计55,779.66-1,798.8153,980.85
资产总计111,124.27-1,798.81109,325.46
未分配利润-134,421.34-1,798.81-136,220.15
归属于母公司所有 者权益50,280.42-1,798.8148,481.61
所有者权益55,928.71-1,798.8154,129.90
资产减值损失（损 失以“-”号填列）-9,507.61-4.40-9,512.01
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管理费用3,937.92-70.213,867.71
营业利润-16,411.3665.81-16,345.55
利润总额-15,974.5465.81-15,908.73
净利润-16,085.8565.81-16,020.05
归属于母公司的净 利润-16,279.1565.81-16,213.34
扣除非经常性损益 后归属于母公司的 净利润-17,063.6365.81-16,997.82
3、会计估计变更
上市公司最近三年未发生会计估计变更。

经核查，本独立财务顾问认为：除以上事项外，宝塔实业最近三年无其他会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正，未发现存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

（四）应收账款、存货等资产、商誉大幅计提减值准备的情形
1、应收账款坏账准备情况
单位：万元

项目2023.12.31　2022.12.31　2021.12.31　
　账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
按单项计提 坏账准备23,287.9717,106.6922,555.1816,513.4320,521.8616,445.12
按组合计提 坏账准备16,990.797,620.4716,960.297,741.5314,515.918,043.96
合计40,278.7724,727.1639,515.4724,254.9635,037.7724,489.08
2、存货跌价准备情况
单位：万元

项目2023.12.31　2022.12.31　2021.12.31　
　账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料4,156.2960.325,320.84899.894,068.16967.99
在产品4,279.011,429.464,282.121,430.594,327.62905.04
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项目2023.12.31　2022.12.31　2021.12.31　
　账面余额跌价准备账面余额跌价准备账面余额跌价准备
库存商品18,276.498,121.2720,468.938,995.3322,442.8312,055.16
发出商品2,338.091,436.023,291.111,657.812,806.25931.06
周转材料15.58-18.09-16.71-
合计29,065.4611,047.0733,381.1012,983.6333,661.5814,859.24
3、商誉减值情况
单位：万元

项目2023.12.31　2022.12.31　2021.12.31　
　账面余额减值准备账面余额减值准备账面余额减值准备
桂林海威 船舶电器 有限公司27,533.2820,723.9727,533.2815,071.9527,533.2812,790.14
合计27,533.2820,723.9727,533.2815,071.9527,533.2812,790.14
经核查，独立财务顾问未发现上市公司最近三年应收账款、存货、商誉未按照上市公司会计政策进行减值测试和计提、不符合企业会计准则的情况。

四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）本次交易拟置出资产的评估（估值）作价情况
中和采用资产基础法对拟置出资产进行了评估，并以资产基础法下的评估结果作为评估结论和本次交易作价。根据中和出具的《置出资产评估报告》，截至评估基准日 2024年 7月 31日，置出资产净资产账面价值为 37,108.37万元，资产基础法评估后的评估价值为 54,702.92万元，增值额为 17,594.55万元，增值率为 47.41%。评估作价为 54,702.92万元，与资产基础法评估结果不存在差异。

（二）相关的评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
1、评估方法
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资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。执行资产评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以产权持有人评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

由于无法搜集到适量的、与被评估对象在企业规模、经营模式、业务结构、资产状况、企业所处的经营阶段、经营风险、财务风险等方面具备可比性的上市公司与公司交易案例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估未采用市场法。

一方面，本次置出资产为宝塔实业股份有限公司的部分资产及负债，公司货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、桂林海威船舶电器有限公司 75%股权等资产未纳入置出范围，置出资产不是宝塔实业股份有限公司完整的资产。另一方面，产权持有人主要从事轴承的生产与销售。近年来，宏观经济形势错综复杂、市场需求持续萎缩。虽然宝塔实业积极调整产品结构、降低成本、加大市场开拓力度、完善公司内部管理，但在复杂的经济环境、大型跨国公司本土化生产、行业内竞争加剧、部分轴承产品销售价格下降等多重背景下，企业近几年均处于亏损状态。而且企业目前正处于资产重组过程中，未来的经营情况与净利润和现金流状况具有很大的不确定性，无法合理预测未来收益，经营风险也难以量化。基于以上两项主要原因，本次评估未采用收益法。

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产权持有人各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以选择资产基础法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，选择资产基础法进行评估。

2、评估假设
基本假设
（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师（评估专业人员）根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。所谓公开市场，是指一个有充分竞争性的市场。在这个市场中，买者和卖者地位平等，买卖双方都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是自愿的、理智的，而非在强制或受限制的条件下进行。买卖双方都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

（3）持续经营假设：假设产权持有人的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该单位的经营活动不会中止或终止。

一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设产权持有人的管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；
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（4）除非另有说明，假设产权持有人遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责，并保持相对稳定；
（5）设产权持有人未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有人造成重大不利影响。

针对性假设
（1）假设产权持有人的经营业务合法合规，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
（2）假设产权持有人主要资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

3、评估参数
本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。

综上，本次资产评估使用到的评估方法、评估假设、评估参数等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，具备合理性，符合资产实际经营情况。

（三）履行必要的决策程序
2024年 10月 30日，宝塔实业召开了第十届董事会第十次会议，本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提12
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等事项发表了独立意见，尚需提交宝塔实业股东会审议。本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经在自治区国有资产监督管理委员会履行了备案程序。

经核查，本独立财务顾问认为，拟置出资产参考评估价值作价，相关评估方法、评估假设、评估参数预测具有合理性，符合资产实际经营情况，评估结论正在履行必要的审议和决策程序。本次交易资产评估已经履行了现阶段必要的决策程序。

（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表：
王曙光
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人： 吴雪妍 何宇佳 田浩 独立财务顾问协办人： 张臣 罗巍 余忠德
黄益国 付上珂

中国国际金融股份有限公司
年 月 日

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附件：上市公司及相关主体上市后作出的主要承诺（不包括本次交易中相关方就本次交易作出的承诺）及承诺履行情况

序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺时间及期限履行情况
一、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺　　　　　
1宁夏国有资本 运营集团有限 责任公司关于股份限 售承诺承诺在获得转增股票登记之日后 36个月内不转让其所获得的 3.34亿股股票。承诺时间：2020 年 12月 8日 承诺期限：2020 年 12月 8日— 2023年 12月 7日履行完毕
2宁夏国有资本 运营集团有限 责任公司关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺一、关于避免与上市公司同业竞争，出具如下承诺：1.本公司及控制的其他企业未来 不会以直接或间接的方式从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，如本 公司及其控制的其他企业进一步拓展业务范围，本公司将以优先维护上市公司的权 益为原则，采取一切可能的措施，避免与上市公司及其下属企业产生同业竞争。2.本 公司保证遵守相关法律法规、证券监管规定及上市公司章程，与上市公司其他股东 平等行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司独立自主经营，不会利用自 身控股地位谋取不当利益，不会限制上市公司发展或正常的商业机会，并公平对待 上市公司及各相关企业，按照其各自形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与 公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。3.如上市公司及其下属企业或 相关监管部门认定本公司及控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其 下属企业存在同业竞争，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股的企业放弃可 能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件 优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 4.以上承诺在本公司拥有上市公司实际控制权或间接控制上市公司期间持续有效。 本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造承诺时间：2020 年 12月 8日 承诺期限：长期有 效正在履行
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序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺时间及期限履行情况
　　　成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。二、本公司就减少和规范与上市公司的 关联交易事项作出如下承诺。1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业 将采取合法及有效措施，减少和规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公 司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。2.本公司保证不利用关联 交易非法转移上市公司的资金利润，不利用关联交易损害上市公司以及非关联股东 的利益，如因本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担 相应的赔偿责任。　　
3宁夏国有资本 运营集团有限 责任公司关于保持上 市公司独立 性的承诺为保证上市公司的独立运作、保护中小投资者的利益，本公司在本次交易完成后， 将继续与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立， 具体承诺如下：1.保证上市公司资产独立完整。（1）保证上市公司拥有与经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，并合法拥有其所有权或使用权，且具有独立 的原材料采购和产品销售系统。（2）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全 部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（3）保证本公司及控 制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资产；不以上市公司的资产为本公 司及其控制的其他企业的债务提供担保。2.保证上市公司人员独立。（1）保证上市公 司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及控制的其他企业之间的完全独立。（2）本公 司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员均通过合法程序进行，不以非正当途 径干预上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。3.保证上市公司的财务独立。 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的 财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业 共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，不违 法干预上市公司的资金使用调度。4.保证上市公司机构独立。（1）保证上市公司建立承诺时间：2020 年 12月 8日 承诺期限：长期有 效正在履行
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序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺时间及期限履行情况
　　　健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司内部经营管理 机构依照法律、法规和公司章程的规定独立运作并行使职权。5.保证上市公司业务 独立。（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 完整的业务体系和面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证除通过行使股东权 利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证本公司及控制的其他企业避 免与上市公司产生实质性同业竞争。（4）保证本公司及其控制的其他企业不与上市 公司发生恶性及不正当的同业竞争。（5）保证本公司及控制的其他企业在与上市公 司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按照相关法律法规及以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 如因本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本公司将承担相应的赔 偿责任。　　
4宁夏国有资本 运营集团有限 责任公司其他承诺1、截止本承诺函出具日，宁夏国有资本运营集团有限责任公司及宁夏国有资本运营 集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）立案调 查的情形。 2、截止本承诺函出具日，最近五年内，宁夏国有资本运营集团有限责任公司及宁夏 国有资本运营集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚与 证券市场明显无关的除外刑事处罚的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁情况，截止本承诺函出具日，最近五年内宁夏国有资本运营集团有限责 任公司及宁夏国有资本运营集团有限责任公司董事、监事、高级管理人员不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或被证券交易所 采取监管措施纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。承诺时间：2020 年 12月 8日 承诺期限：长期有 效正在履行
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序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺时间及期限履行情况
　　　宁夏国有资本运营集团有限责任公司及宁夏国有资本运营集团有限责任公司董事、 监事、高级管理人员最近五年内不存在其他诚信问题。　　
5宝塔石化集团 有限公司股份限售承 诺在未来 12个月内不减持本次受让的中国长城资产管理股份有限公司所持有的西北 轴承股份有限公司 20%的股份。承诺时间：2011 年 6月 3日 承诺期限：2011 年 6月 3日至 2012年 6月 2日已履行完毕
6宝塔石化集团 有限公司保持独立性 承诺（一）保证西北轴承资产独立完整 1、宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业不会违规占用、支配西北轴承的资金 或资产，也不会干预西北轴承对其资金、资产的经营管理； 2、宝塔石化集团有限公司将采取有效措施保持西北轴承资产的独立完整，并独立于 宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业。 （二）保证西北轴承的财务独立 1、宝塔石化集团有限公司将支持西北轴承拥有独立的财务会计部门、独立的财务核 算体系和财务管理制度，支持西北轴承独立进行财务决策； 2、宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业与西北轴承不会共用一个银行账户； 3、宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业将与西北轴承分别依法独立纳税。 （三）保证西北轴承机构独立 保证西北轴承依法拥有和完善法人治理结构，保证西北轴承拥有独立、完整的组织 机构和办公场所，与宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业的机构完全分开 （四）保证西北轴承业务独立承诺时间：2010 年 10月 21日 承诺期限：宝塔 石化集团有限公 司作为控股股东 期间（至 2020年 12月 8日）已履行完毕
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序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺时间及期限履行情况
　　　保证西北轴承拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场 自主经营的能力，宝塔石化集团有限公司除依法行使股东权利和根据西北轴承的实 际需要派出必要的人员进行管理支持外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。 （五）保证西北轴承人员独立 1、宝塔石化集团有限公司将采取有效措施，保证西北轴承的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在宝塔石化集团有限公司及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的职务； 2、宝塔石化集团有限公司将采取有效措施，保证西北轴承的财务人员不在宝塔石化 集团有限公司及其控制的其他企业中兼职； 3、宝塔石化集团有限公司向西北轴承推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均 通过合法程序进行，尊重西北轴承董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。　　
7宝塔石化集团 有限公司关联交易承 诺宝塔石化集团有限公司及其子公司与西北轴承若发生关联交易，将采取如下措施进 行规范： 1、交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性； 2、交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露； 3、关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度； 4、董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查； 5、西北轴承的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。承诺时间：2010 年 10月 21日 承诺期限：宝塔 石化集团有限公 司作为控股股东 期间（至 2020年 12月 8日）已履行完毕
8宝塔石化集团 有限公司关于避免同 业竞争的承 诺（1）本公司所从事业务与西北轴承股份有限公司之间不存在同业竞争； （2）依照中国法律法规被确认为西北轴承控股股东、实际控制人期间，将不会直接 或间接从事任何与西北轴承构成竞争的业务或活动。承诺时间：2010 年 10月 21日 承诺期限：宝塔 石化集团有限公 司作为控股股东已履行完毕
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序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺时间及期限履行情况
　　　　期间（至 2020年 12月 8日）　
9孙珩超关于避免同 业竞争的承 诺依照中国法律法规被确认为西北轴承控股股东、实际控制人期间，将不会直接或间 接从事任何与西北轴承构成竞争的业务或活动。承诺时间：2010 年 10月 21日 承诺期限：孙珩超 作为实际控制人 期间（至 2020年 12月 8日）已履行完毕
10中国长城资产 管理股份有限 公司解除限售时 承诺在西北轴承限售股份解除限售后六个月内，无通过竞价交易系统出售 5%及以上股份的 计划；如通过竞价交易系统出售股份，承诺低于 5%；如果计划未来于第一笔减持起六 个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外 披露出售提示性公告，披露内容按照相关条款执行。如预计未来一个月内公开出售解 除限售存量股份的数量超过股份总数 1%，将通过大宗交易系统转让所持股份。承诺时间：2010 年 4月 21日 承诺期限：2010 年 4月 21日至第 一笔减持起六个 月已履行完毕
11中国长城资产 管理股份有限 公司股份限售承 诺西北轴承集团有限责任公司在上市公司股权分置改革说明书中作出如下承诺“1、遵 守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务；2、持有的西北轴承原非流通股股 份自获得上市流通权之日起，在四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易，并委托 结算公司在禁售期内对相关股份进行冻结临时保管”。中国长城资产管理股份有限公 司承诺在本次收购完成后，对于受让的上市公司 2863.2334万股股份，将继续遵守 西北轴承集团有限责任公司在上市公司股权分置改革中所作的上述承诺。承诺时间：2007 年 7月 13日 承诺期限：2007 年 7月 13日至 2010年 4月 21日已履行完毕
12中国长城资产 管理股份有限 公司股份减持承 诺在 2010年 4月 21日至 2011年 4月 20日期间，中国长城资产管理股份有限公司将在 一定期限内采取二级市场出售、协议转让、拍卖等方式向非关联方处置所持有的西北 轴承股份。西北轴承目前总股本 21682.9334万股，中国长城资产管理股份有限公司目承诺时间：2007 年 7月 13日已履行完毕
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序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺时间及期限履行情况
　　　前持有其 8191.74万股。为使中国长城资产管理股份有限公司的持股比例降至 30%以 内，应至少减持 1686.86万股。为此，中国长城资产管理股份有限公司承诺在符合财政 部、国务院国资委关于金融资产管理公司国有资产处置、国有股权转让等规定的前提 下，在 2010年 4月 21日至 2011年 4月 20日期间至少减持西北轴承 1686.86万股， 以及在 2007年 1月 28日至 2011年 4月 20日期间因西北轴承实施资本公积金转增股 本或送股等分配方式而由此 1686.86万股所孳生的股份。承诺期限：2007 年 7月 13日至 2011年 4月 20日　
二、首次公开发行或再融资时所作承诺　　　　　
13宝塔实业其他承诺关于内部职工借款相关事宜，公司承诺如下：公司内部职工借款不存在利益输送的 情形，不存在委托借款的情形，不存在非法吸收公众存款或变相吸收公众存款、非 法集资等情形。自本承诺出具日起不再新开展内部职工借款。承诺时间：2014 年 8月 7日 承诺期限：本公司 存续期间正在履行
14宝塔石化集团 有限公司关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面的承 诺关联交易承诺：1.本次非公开发行完成后，本公司及本公司下属全资子公司、控股子 公司将尽量避免与宝塔实业之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生 的关联交易，将采取如下措施进行规范：（1）交易将按照市场化原则进行，保证关 联交易的公允性和合法性；（2）交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法 规的要求及时进行信息披露；（3）和关联董事在相关交易审议时严格执行回避表决 制度；（4）董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；（5）宝塔实业的独立董 事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。2.在公司作为宝塔实业控股股东期 间，本公司不会利用对宝塔实业的控股地位做出任何损害宝塔实业合法利益的关联 交易行为，本公司也不会利用宝塔实业的控股地位损害宝塔实业其他股东的合法权 益。3.本公司保证上述承诺在本公司控股宝塔实业期间持续有效且不可撤销。如本 公司及本公司下属全资、控股子公司有任何违反上述承诺的事项发生，本公司同意 承担因此给宝塔实业造成的一切损失。承诺时间：2014 年 3月 28日 承诺期限：宝塔 石化集团有限公 司作为控股股东 期间（至 2020年 12月 8日）已履行完毕
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序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺时间及期限履行情况
15宝塔石化集团 有限公司其他承诺1、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司或组织不存在与西北轴承 及其控股子公司和分支机构相竞争的业务；2、在本公司作为西北轴承控股股东期间， 本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以任何形式从事与西北轴 承及其控股子公司和分支机构现有业务构成直接竞争的业务，包括在中国境内外投 资、收购、兼并与西北轴承及其控股子公司和分支机构现有业务构成或可能构成竞 争的公司或者其他经济组织。3、在本公司作为西北轴承控股股东期间，若西北轴承 今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内 外以控股或以参股但拥有实质控制权的方式从事与西北轴承新业务构成直接竞争的 业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与西北轴承及其控股子公司和分支 机构今后从事新业务构成或可能构成的公司或者其他经济组织。4、在本公司作为西 北轴承控股股东期间，若西北轴承认为本公司及本公司控制的其他公司或组织出现 与西北轴承构成直接竞争的经营业务情况时，本公司同意终止该业务，如西北轴承 认为该业务有利于其发展，其有权采取优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务 集中到西北轴承经营。5、本公司承诺不以西北轴承控股股东的地位谋求不正当利益， 进而损害西北轴承其他股东的利益。如因本公司及本公司控股的其他公司或组织违 反上述声明与承诺而导致西北轴承的权益受到损害的，本公司同意向西北轴承承担 相应的损害赔偿责任。承诺时间：2012 年 6月 30日、 2014年 3月 28日 承诺期限：宝塔 石化集团有限公 司作为控股股东 期间（至 2020年 12月 8日）已履行完毕
16宝塔石化集团 有限公司其他承诺1、保证西北轴承资产独立完整（1）宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业不 会违规占用、支配西北轴承的资金或财产，也不会干预西北轴承对其资金、资产的 经营管理；（2）宝塔石化集团有限公司将采取有效措施保持西北轴承资产的完整性， 并独立于宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业。2、保证西北轴承的财务独立 （1）宝塔石化集团有限公司将支持西北轴承拥有独立的财务会计部门、独立的财务 核算体系和财务管理制度，支持西北轴承独立进行财务决策。（2）宝塔石化集团有承诺时间：2014 年 3月 28日 承诺期限：宝塔 石化集团有限公 司作为控股股东已履行完毕
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序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺时间及期限履行情况
　　　限公司及其控制的其他企业与西北轴承不会共用一个银行账户；（3）宝塔石化集团 有限公司及其控制的其他企业将与西北轴承分别依法独立纳税。3、保证西北轴承机 构独立。保证西北轴承依法拥有和完善法人治理结构，保证拥有独立、完整的组织 机构和办公场所，与宝塔石化集团有限公司及其控股的其他企业的机构完全分开。 4、保证西北轴承业务独立。5、保证西北轴承人员独立（1）宝塔石化集团有限公司 采取措施，保证西北轴承的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员不在宝塔石化集团有限公司及其控制的其他企业中兼职；（2）宝塔石化集团 有限公司将采取措施保证西北轴承财务人员不在宝塔石化集团有限公司及其控制的 其他企业中兼职；3）宝塔石化集团有限公司向西北轴承推荐董事、监事、经理等高 级管理人员均通过合法程序进行，尊重西北轴承董事会和股东大会行使职权做出人 事任免决定。期间（至 2020年 12月 8日）　
17宝塔石化集团 有限公司股份限售承 诺2015年认购的西北轴承非公开发行的股份自西北轴承本次非公开发行结束之日（指 本次发行的股份上市之日）起 36个月不转让。承诺时间：2014 年 3月 28日 承诺期限：2015 年 3月 9日至 2018年 3月 8日已履行完毕
18宝塔实业其他承诺本公司董事会将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法 律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之 日起：1．承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者 有重大影响的信息，并接受中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的监督管理； 2．承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消 息后，将及时予以公开澄清；3．本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直承诺时间：2013 年 7月 3日 承诺期限：本公司 存续期间正在履行
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序号承诺主体承诺类型承诺内容承诺时间及期限履行情况
　　　接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没 有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不 擅自披露有关信息。　　
19宝塔石化集团 有限公司股份限售承 诺2013年认购的西北轴承非公开发行的股份自西北轴承非公开发行股份结束之日起 36个月内不转让。承诺时间：2013 年 6月 26日 承诺期限：2013 年 7月 5日至 2016年 7月 5日已履行完毕
20孙珩超关于同业竞 争、关联交 易、资金占 用方面等承 诺同业竞争的承诺：1.本人及本人控制的企业目前没有、将来也不直接或间接从事与 宝塔实业及其控股子公司和分支机构现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活 动；（1）交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；（2）交易 将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；（3）和 关联董事在相关交易审议时严格执行回避表决制度；（4）董事会将定期对关联交易 的执行情况进行检查；（5）宝塔实业的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表 独立意见。2.本人承诺，在本人作为宝塔实业控股股东期间，本人不会利用对宝塔实 业的控股地位做出任何损害宝塔实业合法利益的关联交易行为，本人也不会利用宝 塔实业的控股地位损害宝塔实业其他股东的合法权益。3.本人保证上述承诺在本人 实际控制宝塔实业期间持续有效且不可撤销。如本人及本人全资、控股子公司有任 何违反上述承诺的事项发生，本人同意承担因此给宝塔实业造成的一切损失。承诺时间：2012 年 6月 30日，承 诺期限：孙珩超作 为实际控制人期 间（至 2020年 12 月 8日）已履行完毕
三、资产重组时所作承诺　　　　　
21宝塔实业其他承诺公司未来三个月内不再启动本次及类似重大资产重组事项。承诺时间：2016 年 6月 22日已履行完毕
24 （未完）
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