越秀资本(000987):全资子公司越秀金融国际拟向关联方借款暨关联交易
广州越秀资本控股集团股份有限公司 关于全资子公司越秀金融国际拟向关联方借款 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年10月30日召开第十届董事会第十五次会议及第十届监 事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司越秀金融国际向 关联方借款暨关联交易的议案》。为满足资金周转及日常经营需 要，同意公司全资子公司越秀金融国际控股有限公司（以下简称 “越秀金融国际”）向公司控股股东广州越秀集团股份有限公司 （以下简称“越秀集团”）的全资子公司越秀企业（集团）有限公 司（以下简称“香港越企”）借款不超过200,000万元港币或等值 人民币，并与香港越企签署借款协议。独立董事专门会议事前审 议通过本议案，关联董事在董事会上回避本议案审议与表决，该 事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。公司现将 相关情况公告如下： 一、关联交易概述 （一）交易方案 为满足资金周转及日常经营需要，越秀金融国际拟向香港越 企借款不超过200,000万元港币或等值人民币，可在额度内循环 使用。借款期限为自第一笔借款资金实际到账日起一年，可提前 还款。港币借款利率按不超过 1个月香港银行同业借款利率 （HIBOR）加1.4%计算，浮动利率；人民币借款利率按固定利 率4%计算。从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提 款时的情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金额 及借款期限计算利息。借款额度有效期为自借款协议生效之日起 一年。本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担保。 （二）交易定性及审议程序 香港越企是公司控股股东越秀集团的全资子公司，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，香港越企为公司的关联方，本次公司全资子公司越秀金融 国际拟向香港越企借款构成关联交易。本次关联交易涉及的借款 本息合计金额超过公司最近一期经审计的归母净资产的5%。根 据《上市规则》及公司《章程》《关联交易管理制度》等相关规 定，本事项在股东大会审议权限范围内。 公司于2024年10月30日召开的第十届董事会第十五次会 议，审议通过《关于全资子公司越秀金融国际向关联方借款暨关 联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避表 决，6名非关联董事以全票同意表决通过本议案。 本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，独立董事事前 召开独立董事专门会议审议通过本议案。 公司同日召开的第十届监事会第十二次会议审议通过了本 议案。 本事项尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议，届 时，越秀集团、广州越秀企业集团股份有限公司、王恕慧、杨晓 民等关联股东应回避本议案的审议与表决。 （四）其他说明 1、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，亦无需有关部门批准。 2、借款协议将于各方履行审批程序后签署。 二、关联方基本情况 公司名称：越秀企业（集团）有限公司 成立日期：1984年12月28日 注册资本：676,131.69万元港币 注册地址：中国香港特别行政区香港湾仔骆克道160号越秀 大厦26楼 主营业务：投资管理。 股权结构：越秀集团持有香港越企100%股权。 关联关系说明：香港越企系公司控股股东越秀集团全资子公 司，根据《上市规则》等相关规定，香港越企是公司关联方。 截至2023年12月31日，香港越企经审计的主要财务数据 如下：总资产73,305,165万元，净资产13,642,985万元；2023年 营业收入9,659,059万元，净利润492,300万元。截至2024年6 月 30日，香港越企未经审计的主要财务数据如下：总资产 75,132,856万元，净资产14,098,918万元；2024年1-6月营业收 入4,363,894万元，净利润347,480万元。 经查询，香港越企不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 越秀金融国际拟向香港越企借款不超过200,000万元港币或 等值人民币，可在额度内循环使用。借款期限为自第一笔借款资 金实际到账之日起一年，可提前还款。 四、交易的定价政策及定价依据 港币借款利率按不超过 1个月香港银行同业借款利率 （HIBOR）加1.4%计算，浮动利率；人民币借款利率按固定利 率4%计算。从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提 款时的情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金额 及借款期限计算利息。借款额度有效期为自借款协议生效之日起 一年。本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担保。 本次关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害 公司及全体股东利益的情况。 五、交易协议的主要内容 （一）协议双方 出借方香港越企，借款方越秀金融国际。 （二）借款金额 不超过200,000万元港币或等值人民币，可在额度内循环使 用。 （三）借款利息 港币借款利率按不超过 1个月香港银行同业借款利率 （HIBOR）加1.4%计算，浮动利率；人民币借款利率按固定利 率4%计算。从实际借款日开始计息，单笔借款利率根据实际提 款时的情况确定。若越秀金融国际提前还款，则按实际借款金额 及借款期限计算利息。 （四）借款期限 自第一笔资金实际到账日起计算一年，可提前还款。 （五）借款额度有效期 自借款协议生效之日起一年。 （六）借款用途 满足越秀金融国际资金周转及日常经营需要。 （七）担保措施 本次借款无需越秀金融国际或第三方提供担保。 借款协议将于各方履行审批程序后签署。 六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响 本次借款主要是为了满足越秀金融国际资金周转及日常经 营的需要，有助于推动业务发展。本次借款遵循公平、公正及市 场化原则，定价公允合理，风险可控，不存在损害公司及全体股 东利益的情况，对公司本期及未来财务状况无重大影响。 七、与越秀集团累计已发生的各类关联交易情况 2024年1月1日至2024年9月30日，公司与越秀集团及 其控制的公司关联方累计已发生各类关联交易总额534,416万元， 其中向关联方借款本息最高发生额为239,896万元，向控股子公 司增资、广州资产购买越秀地产股份有限公司港股股票等与关联 方共同投资255,650万元（审批授权口径）。相关关联交易均已履 行必要的审批程序或信息披露义务。 除本次交易外，公司过去12个月与越秀集团及其控制的公 司关联方发生的其他即偶发关联交易均已提交股东大会审议。 九、独立董事专门会议审议结论 公司独立董事事先以通讯方式召开独立董事专门会议，全体 独立董事审议并全员同意本次交易。本次会议审议意见为：公司 全资子公司越秀金融国际向关联方借款主要是为了满足越秀金 融国际资金周转及日常经营所需，借款额度和利率的设定与计收 公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同 意将本次关联交易事项提交公司第十届董事会第十五次会议审 议，并提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避表决。 十、备查文件 （一）公司第十届董事会第十五次会议决议； （二）公司第十届监事会第十二次会议决议； （三）2024年第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 广州越秀资本控股集团股份有限公司董事会 2024年10月30日 中财网
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