京东方Ａ(000725):董事会决议
京东方科技集团股份有限公司 第十届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会 第三十八次会议于 2024年 10月 18日以电子邮件方式发出通知，2024年 10月 29日（星期二）以通讯方式召开。 公司董事会共有董事 9人，全部出席本次会议。 本次会议的通知、出席及表决均符合《中华人民共和国公司法》 和《京东方科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议由董事长陈炎顺先生主持。 一、会议审议通过了如下议案： （一）关于审议《2024年第三季度报告》的议案 具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司 2024年第三季度报告》。 本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）关于聘任 2025年度审计机构的议案 具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于聘任 2025年度审计机构的公告》。 本议案已经公司董事会风控和审计委员会审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （三）关于回购注销部分限制性股票的议案 具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于回购注销部分限制性股票的公告》。 本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。 本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （四）关于注销部分股票期权的议案 具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于注销部分股票期权的公告》。 本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （五）关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌 的议案 具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于控股子公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （六）逐项审议了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司拟自筹资金回购部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划，具体如下： 1、回购股份的目的 自身财务状况、经营状况及业务发展前景，拟自筹资金回购部分社会公众股份，用于实施公司股权激励计划，以此促进公司建立、健全激励约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、回购股份是否符合相关条件 公司本次回购股份符合《回购指引》第十条的相关条件： （1）公司股票上市已满六个月。 （2）公司最近一年无重大违法行为。 （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。 （4）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。 （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 3、拟回购股份的种类、数量 回购股份的种类为公司已发行的A股股份。 拟回购股份数量为不低于16,000万股，不超过28,000万股，占公 司目前总股本约0.42%-0.74%，具体回购股份数量以回购期满时实际 回购的股份数量为准。 若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票 拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定相应调整回购股份数量。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4、回购方式和用途 公司本次拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易的方式回购公 司股份。 回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划。公司如未能在股 予以注销。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5、回购股份的价格区间 参照国内证券市场和同行业上市公司整体市盈率、市净率水平， 并结合公司目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购A股股份 价格为不高于6.00元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日该股票交易均价的150%，实际回购股份价格由董事会授权公司 管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经 营状况确定。 若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票 拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上 限。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 6、回购股份的资金来源及资金总额 公司以自筹资金进行股份回购，并设立专项银行账户用于支付股 份回购所需资金；本次拟回购股份的资金规模不超过人民币10亿元。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 7、回购股份的实施期限 公司本次回购股份期限自董事会审议通过回购股份方案之日起 不超过6个月。如在此期限内回购资金使用金额或回购股份的数量达 到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机 做出回购决策，并予以实施。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本次回购资金总额不超过人民币10亿元、回购A股价格不高于 6.00元/股的条件下，按本次回购上限28,000万股股票，截至2024年9月30日公司股本结构进行测算，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本 次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 9、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影 响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履 行能力和持续经营能力的承诺 截至2024年9月30日，公司总资产约为人民币4,174.12亿元，货币 资金约为人民币781.88亿元，归属于上市公司股东的净资产约为人民币1,320.19亿元，公司资产负债率51.74%，截至2024年9月30日实现归属上市公司股东的净利润约为人民币33.10亿元。 假设此次回购金额按照上限人民币10亿元，根据2024年9月30日 的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.24%、约占公司归属 于上市公司股东净资产的0.76%。根据公司经营、财务及未来发展情 况，公司认为人民币10亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤 勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 10、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公 司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动 人在未来三个月、未来六个月的减持计划 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一 致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股 份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东在回购期间无明确的 增减持计划。 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上股东未 实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 11、回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励计划，公司如未能 在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12、防范侵害债权人利益的相关安排 如果本次回购股份在回购完成之后36个月内未能全部用于股权 激励计划，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 13、本次回购股份的授权 为保证本次股份回购的顺利实施，提请董事会授权公司管理层在 法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： （1）根据公司实际情况及股价表现，依据有关规定调整或者终止 实施本回购方案； （2）依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其 他事宜； （3）其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项； （4）本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至授权事 项办理完毕之日止。 有关规则明确规定需由董事会或股东大会决议通过的事项，公司 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 14、决议有效期 本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案 之日起6个月。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据《公司章程》第二十三条第（三）项将股份用于员工持股计 划或者股权激励的情形收购公司股份的，可以依照其规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，不需要提交股东大会审议。 回购股份的方案详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份 有限公司关于回购公司部分社会公众股份方案的公告》。 （七）关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案 公司非独立董事吴礼顺先生因工作安排原因，已辞去公司非独立 董事及董事会专门委员会相关职务。公司实际控制人北京电子控股有限责任公司提名郭川先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。 根据《公司章程》、《董事会提名薪酬考核委员会组成及议事规则》等制度的规定，董事会提名薪酬考核委员会对非独立董事候选人郭川先生的个人履历、工作实绩等情况进行了审查，并征求其本人意见后，认为郭川先生符合非独立董事任职资格。董事会同意提名郭川先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的 二分之一。 本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。 本议案需提交股东大会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 根据《京东方科技集团股份有限公司职业经理人管理制度》及《公 司章程》的有关规定，结合公司发展战略及运营要求，董事会聘任高级管理人员(职业经理人)，详情如下： 1、聘任刘竞先生为执行委员会委员、副总裁； 2、聘任贠向南先生为执行委员会委员、副总裁。 根据《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员任期自董事会 审议通过之日起至本届董事会届满之日止。 本议案已经公司董事会提名薪酬考核委员会审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （九）关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案 具体内容详见与本公告同日披露的《京东方科技集团股份有限公 司关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 二、备查文件 1、第十届董事会第三十八次会议决议； 2、第十届董事会风控和审计委员会第十三次会议决议； 3、第十届董事会提名薪酬考核委员会第十七次会议决议。 特此公告。 附件：相关人员简历 京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 2024年 10月 30日 附件：相关人员简历 郭川先生，硕士，二级律师。曾任北京北辰实业股份有限公司董事会秘书处主任、法律事务部部长、董事会秘书、总法律顾问、副总经理、董事。 现任北京国有资本运营管理有限公司党委副书记、董事、总经理，华润医药集团有限公司董事，北京京国瑞投资管理有限公司董事长、总经理。 郭川先生与本公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与持有公司 5%以上股份的股东（北京国有资本运营管理有限公司）存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 刘竞先生，硕士，曾任合肥鑫晟光电科技有限公司副总经理，合肥京东方显示技术有限公司项目总指挥、总经理，集团首席变革与 IT管理官组织副负责人，显示器件及物联网创新业务中台计划与运营中台负责人，显示器件及物联网创新业务前台副负责人等。 现任公司执行委员会委员、副总裁，显示器件及物联网创新业务前台负责人。 刘竞先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司 5%以上股份的股东（北京国有资本运营管理有限公司）不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份 425,920股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。 贠向南先生，大学本科，曾任福州京东方光电科技有限公司总经理、首席变革与 IT管理官组织副负责人、集团业绩管理中心副负责人等。 现任公司执行委员会委员、副总裁，显示器件及物联网创新业务中台负责人。 贠向南先生与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与持有公司 5%以上股份的股东（北京国有资本运营管理有限公司）不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；持有本公司股份 518,500股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不是失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、 中财网
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