京东方Ａ(000725):回购注销部分限制性股票
京东方科技集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月 29日召开第十届董事会第三十八次会议和第十届监事会第十三次会 议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司部分激励对象因个人原因离职、退休，根据《京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），公司董事会决定回购注销36名激励对象共计4,965,213股限制性股票。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划的实施情况 （一）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2020年8月27日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监 事会第六次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、《关于审议<2020年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。 于核实2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并通过公司网站对上述激励对象的姓名及职务予以公示；于2020年11月12日披露了《公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2020年10月30日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任 公司转发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2020]77号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次激励计划。 4、2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了 股权激励相关议案，本次激励计划获得股东大会批准。 5、2020年11月18日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查 报告》。 6、2020年12月21日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监 事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表同意意见，监事会对调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应报告。具体内容详见公司于2020年12月22日披露的相关公告。 7、2021年8月27日，公司第九届董事会第三十一次会议和第九届 监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2021年8月31日披露的相关公告。 8、2021年9月16日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 9、2022年8月26日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事 会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。 具体内容详见公司于2022年8月30日披露的相关公告。 10、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 11、2023年3月31日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监 事会第四次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首 次授予的股票期权第一个行权期达到行权条件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2023年4月4日披露的相关公告。 12、2023年5月5日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》。 13、2023年8月25日，公司第十届董事会第十九次会议和第十届监 事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》，公司独立董事、律师对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2023年8月 29日披露的相关公告。 14、2023年10月30日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十 届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2023年10月31日披露的相关公告。 15、2023年11月16日，公司2023 年第二次临时股东大会审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 16、2023年12月26日，公司第十届董事会第二十五次会议和第十 届监事会第八次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2023年12月27日披露的公告。 17、2024年3月29日，公司第十届董事会第二十八次会议和第十届 监事会第九次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及 首次授予的股票期权第二个行权期达到行权条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。律师及独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了 意见。具体内容详见公司于2024年4月2日披露的相关公告。 18、2024年4月26日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》。 19、2024年 8月 26日，公司第十届董事会第三十四次会议和第 十届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》、《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议 案》，律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2024年8月28日披露的相关公告。 （二）本次激励计划方案限制性股票授予情况 2020年 12月 21日，公司召开了第九届董事会第二十次会议及第 九届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为 2020年 12月21日，向 793名激励对象授予 321,813,800股限制性股票。 二、公司本次回购注销部分限制性股票的情况 （一）回购注销原因及数量 根据公司《激励计划》，激励对象因辞职、退休而离职，激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 公司本次激励计划中孙宏达等 36名原激励对象因个人原因离职、 退休，已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 4,965,213股，占总股本比例为 0.01%。 （二）限制性股票回购的资金来源 本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。 （三）限制性股票回购价格 根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后， 若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 的回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。 依据上述规定及股东大会授权，公司限制性股票的回购价格调整 为：P＝P0-V=2.349-0.03=2.319元/股。因此，本次回购注销限制性股票的回购价格为 2.319元/股。 三、股本结构变动情况 本次回购注销限制性股票 4,965,213股，按照截至 2024年 9月 30 日公司股本结构进行测算，公司股本变动情况如下：
算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经 营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 五、监事会核查意见 经核查，根据《激励计划》及相关规定，2020年股票期权与限制 性股票激励计划部分授予对象因个人原因离职、退休，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 4,965,213股。公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的规定，回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法有效。同意《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 截至本法律意见书出具之日，公司激励计划回购注销部分限制性 股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。 七、独立财务顾问意见 公司本次回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。 八、备查文件 1、第十届董事会第三十八次会议决议； 2、第十届监事会第十三次会议决议； 3、第十届董事会提名薪酬考核委员会第十七次会议决议； 4、第十届监事会关于第十三次会议审议事项的意见； 5、关于京东方科技集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性 股票激励计划之回购注销部分限制性股票以及注销部分股票期权的 法律意见书； 6、关于京东方科技集团股份有限公司 2020年股票期权与限制性 股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项之独立 财务顾问报告。 特此公告。 京东方科技集团股份有限公司 董 事 会 2024年 10月 30日 中财网
 |