京东方Ａ(000725):京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告
目录 第一章 释义 ................................................................................................................. 3 第二章 声明 ................................................................................................................. 5 第三章 基本假设 ......................................................................................................... 6 第四章 本次激励计划履行的审批程序 ..................................................................... 7 第五章 本次注销股票期权及回购注销限制性股票情况 ....................................... 11 第六章 独立财务顾问的核查意见 ........................................................................... 13 第一章 释义 在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第二章 声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由京东方提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项对京东方股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对京东方的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 3、京东方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整； 4、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 5、实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 6、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 第四章 本次激励计划履行的审批程序 1、2020年8月27日，公司第九届董事会第十五次会议和第九届监事会第六次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于2020年股票期权与限制性股票管理办法的议案》、《关于审议<2020年股票期权与限制性股票授予方案>的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励事项分别发表了意见。 2、2020年8月27日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于核实2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并通过公司网站对上述激励对象的姓名及职务予以公示；于2020年11月12日披露了《公司监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2020年10月30日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司转发的北京市国有资产监督管理委员会《关于京东方科技集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（京国资[2020]77号），北京市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本次激励计划。 4、2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了股权激励相关议案，本次激励计划获得股东大会批准。 5、2020年11月18日，公司披露了《公司关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2020年12月21日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表同意意见，监事会对调整2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应报告。具体内容详见公司于2020年12月22日披露的相关公告。 7、2021年8月27日，公司第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第十三次会议审议并通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于2021年8月31日披露的相关公告。 8、2021年 9月 16日，公司 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 9、2022年 8月 26日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2022年 8月 30日披露的相关公告。 10、2022年 9月 15日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 11、2023年 3月 31日，公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第一个行权期达到行权条件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023年4月 4日披露的相关公告。 12、2023年 5月 5日，公司 2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 13、2023年 8月 25日，公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股票期权的行权价格以及限制性股票的回购价格的议案》，公司独立董事、律师对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023年 8月 29日披露的相关公告。 14、2023年 10月 30日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事、律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。具体内容详见公司于 2023年 10月 31日披露的相关公告。 15、2023年 11月 16日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 16、2023年 12月 26日，公司召开第十届董事会第二十五次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司律师和独立财务顾问对预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就相关事项分别发表了意见。 17、2024年 3月 29日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及首次授予的股票期权第二个行权期达到行权条件的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》等议案，公司律师、独立财务顾问对股票期权与限制性股票激励相关事项分别发表了意见。 18、2024年 4月 26日，公司 2023年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。 19、2024年 8月 26日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司律师和独立财务顾问对预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项分别发表了意见。 20、2024年 10月 29日，公司召开第十届董事会第三十八次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，公司律师和独立财务顾问对股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项发表了意见。 第五章 本次注销股票期权及回购注销限制性股票情况 一、注销股票期权 根据本次激励计划，激励对象因个人原因离职、自愿放弃原因，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司应当及时注销。 叶玲等61名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授尚未行权的股票期权不符合行权条件，公司董事会同意注销其已获授尚未行权的全部股票期权共12,323,557股。1名激励对象因个人业绩考核结果为C，根据激励计划，标准系数为0.5，公司董事会同意注销其不符合股票期权行权条件的部分股票期权共48,576股。石领等82名股票期权激励对象因激励对象未行权，预留授予的股票期权第一个行权期已结束，公司拟注销其已获授但尚未行权的股票期权8,311,912股。 公司本次拟合计注销股票期权20,684,045股，占目前已授予未注销股票期权总量的5.56%。 二、回购注销限制性股票 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因及数量 根据本次激励计划，激励对象因辞职、退休而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 公司本次激励计划中孙宏达等36名原激励对象因个人原因离职、退休，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共4,965,213股，占总股本比例为0.01%。 （二）本次回购限制性股票的资金来源 本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。 （三）本次回购限制性股票的回购价格 根据本次激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下： P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。 依据上述规定及股东大会授权，公司限制性股票的回购价格调整为：P＝P0-V=2.349-0.03=2.319元/股。因此，本次回购注销限制性股票的回购价格为2.319元/股。 第六章 独立财务顾问的核查意见 本独立财务顾问认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。 （本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于京东方科技集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页） 独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司 2024年10月30日 中财网
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